全球新動態(tài)：反向合并控股股東，潤本股份IPO路上遭追問

在蚊蟲叮咬頻發(fā)的夏季，主營業(yè)務為驅(qū)蚊產(chǎn)品的潤本生物技術股份有限公司（以下簡稱“潤本股份”）向滬市主板發(fā)起了沖刺。證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，潤本股份近日收到了證監(jiān)會下發(fā)的首發(fā)反饋意見。在首發(fā)反饋意見中，潤本股份反向吸收合并控股股東的情況引起了監(jiān)管層的重點關注，公司原控股股東廣東潤峰嬰兒用品有限公司（以下簡稱“廣東潤峰”）在被其反向吸收合并后予以注銷。此外，潤本股份于2019年12月一個月內(nèi)連續(xù)發(fā)生3次增資，其中第三次增資額大漲。上述疑點均需要潤本股份作出解釋。

反向吸收合并控股股東

在擬IPO公司中，出現(xiàn)報告期內(nèi)反向吸收合并控股股東的情況十分罕見。在首發(fā)反饋意見中，證監(jiān)會重點提到了潤本股份這一情況。

(資料圖)

招股書顯示，潤本股份深耕家居個人生活領域，目前已形成驅(qū)蚊產(chǎn)品、嬰童護理產(chǎn)品、精油產(chǎn)品三大核心產(chǎn)品系列。主要從事驅(qū)蚊類、個人護理類產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。若公司成功上市，也將成為A股“驅(qū)蚊第一股”。

回顧潤本股份發(fā)展之路可知，潤本股份的前身為廣州潤峰，成立于2013年，公司成立之初，由廣東潤峰100%持股。2020年11月6日，廣州潤峰召開股東會，同意將公司整體變更為股份有限公司，變更后即為現(xiàn)在的潤本股份。

值得注意的是，為精簡公司的管理架構(gòu)、提高管理效率，2018年9月27日，廣州潤峰與彼時的控股股東廣東潤峰簽署《吸收合并協(xié)議》，約定由廣州潤峰吸收合并廣東潤峰，合并后廣州潤峰存續(xù)，廣東潤峰予以注銷，合并日前廣東潤峰的資產(chǎn)及債權債務、與全體員工的勞動關系在合并后均由廣州潤峰承繼。2019年6月，上述吸收合并完成，廣州潤峰股權結(jié)構(gòu)變更為由趙貴欽、鮑松娟二人分別持有80%、20%股份。

上述情況也引起了監(jiān)管層的關注，在首發(fā)反饋意見中，證監(jiān)會要求潤本股份說明本次反向吸收的具體原因和合理性，是否進行審計、評估等。

經(jīng)濟學家宋清輝在接受北京商報記者采訪時表示，一般而言，市場上吸收合并子公司的交易很多，而反向吸收合并母公司的交易較少。若公司未在招股書中注明此項交易的具體原因，在監(jiān)管審核中容易遭到追問。

一個月3次增資價差大

報告期內(nèi)，潤本股份曾在2019年12月進行了3次增資，而這3次增資的增資價格卻存在不小差異，這也是本次潤本股份IPO的一大疑點。

據(jù)了解，2019年12月2日，潤本股份股東會作出決議，同意增加公司注冊資本至5880萬元，新增注冊資本由廣州卓凡投資控股有限公司（以下簡稱“卓凡投控”）認購3510萬元，廣州卓凡承光投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“卓凡承光”）認購420萬元，趙貴欽認購712萬元，鮑松娟認購178萬元，鮑新專認購60萬元，增資價格均為1元/注冊資本。

僅過去了10天，2019年12月12日，潤本股份進行了第二次增資，股東同意公司注冊資本由5880萬元增加至5907萬元，新增注冊資本由卓凡投控認購，增資價格同樣為1元/注冊資本。

不過11天后的第三次增資，增資價格卻提高到了6.67元/注冊資本。2019年12月23日，潤本股份股東會同意公司注冊資本增加至6000萬元，新增的注冊資本由廣州卓凡合晟投資控股合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“卓凡合晟”）以620.31萬元認購，增資價格為6.67元/注冊資本。

需要指出的是，上述增資完成后，卓凡投控成為潤本股份的控股股東。截至招股書簽署之日，卓凡投控持有潤本股份52.45%的股份，為潤本股份控股股東。趙貴欽、鮑松娟分別持有卓凡投控80%、20%股份，通過直接或間接合計控制潤本股份85.38%的股份表決權，為公司實際控制人。

此外，前文所述卓凡承光、卓凡合晟均為員工持股平臺，其中卓凡承光由潤本股份實控人趙貴欽、鮑松娟及其近親屬共同控制。

對此，證監(jiān)會要求潤本股份說明2019年12月，公司一個月內(nèi)連續(xù)發(fā)生3次增資的背景及原因，定價差異的原因，是否對實控人低價增資進行了股份支付的處理。

財務總監(jiān)、董秘連換三任

此外，報告期內(nèi)，潤本股份還存在財務總監(jiān)、董秘連換三任的情況。

招股書顯示，2020年5-8月，潤本股份財務總監(jiān)為許迎豐，任期只有不到4個月。2020年11月，股份公司第一屆董事會成立，聘任陳澤龍擔任潤本股份財務總監(jiān)兼董事會秘書，不過僅過去半年左右時間，潤本股份財務總監(jiān)、董事會秘書的職務再度換人。據(jù)了解，陳澤龍因個人原因于2021年4月離職，潤本股份第一屆董事會第五次會議聘任吳偉斌新任財務總監(jiān)、鄭濤新任董事會秘書。2021年12月，鄭濤因個人原因離職，由吳偉斌兼任董事會秘書。

投融資專家許小恒表示，對于擬IPO公司而言，財務總監(jiān)、董秘都是非常重要的職位，一般而言上述職位在高管中也較為穩(wěn)定，申報IPO之前財務總監(jiān)、董秘頻頻生變，其中的原因恐被監(jiān)管層追問。

業(yè)績情況方面，報告期內(nèi)，潤本股份歸屬凈利潤逐年升高。財務數(shù)據(jù)顯示，2019-2021年，潤本股份實現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為2.79億元、4.43億元、5.82億元；對應實現(xiàn)的歸屬凈利潤分別約為3567.18萬元、9471.21萬元、1.21億元；對應實現(xiàn)的扣非后凈利潤分別約為3462.57萬元、9182.45萬元、1.17億元。

本次主板IPO，潤本股份擬募集資金9.03億元，扣除發(fā)行費用后的凈額將全部用于黃埔工廠研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、信息系統(tǒng)升級建設項目、渠道建設與品牌推廣項目以及補充流動資金四個項目。

針對公司相關問題，北京商報記者向潤本股份方面發(fā)去采訪函，不過截至記者發(fā)稿，并未收到對方回復。

北京商報記者董亮丁寧

關鍵詞： 潤本股份