銀行定增價(jià)格頻遭證監(jiān)會(huì)問詢，低估值下溢價(jià)定增成常態(tài)

近年來，銀行資本消耗速度加快，資本充足問題日益凸顯，定向增發(fā)作為一種較為靈活的融資手段，深受中小銀行青睞。據(jù)統(tǒng)計(jì)，僅去年12月內(nèi)，證監(jiān)會(huì)就向16家銀行的定增計(jì)劃出具了反饋意見，核準(zhǔn)了10家銀行的定增申請(qǐng)。

從證監(jiān)會(huì)對(duì)各家銀行定增的審核意見來看，要求申請(qǐng)人補(bǔ)充披露定增價(jià)格的合理性頻繁被提及。其中，長(zhǎng)安銀行因兩次定增方案價(jià)格不一致，被證監(jiān)會(huì)要求需進(jìn)一步披露定價(jià)及決策程序是否合法合規(guī)。

2021年12月31日，長(zhǎng)安銀行回復(fù)證監(jiān)會(huì)稱，該行在經(jīng)備案的2020年12月31日每股凈資產(chǎn)評(píng)估值3.09元的基礎(chǔ)上，根據(jù)國有資本管理相關(guān)規(guī)定，并參考上市可比公司市凈率、同業(yè)增資估值水平，將發(fā)行價(jià)格確定為3.09元/股，募集資金總額確定為不超過49.44億元。調(diào)整后的發(fā)行方案于2021年12月1日取得陜西省財(cái)政廳的批復(fù)。發(fā)行定價(jià)及決策程序合法合規(guī)，不存在損害中小股東利益的情形。之后，證監(jiān)會(huì)同意了該行的定增申請(qǐng)。

有業(yè)內(nèi)人士表示，定增價(jià)格一般不會(huì)低于每股凈資產(chǎn)，一方面是為了保護(hù)中小股東的利益，另一方面也是為了防止出現(xiàn)利益輸送等違規(guī)行為。在銀行股普遍破凈的情況下，上市銀行的定增就顯得比較尷尬，此前，華夏銀行披露的定增方案顯示，該行擬非公開發(fā)行不超過15億股A股股票，募集資金不超過200億元，照此推算每股價(jià)格約為13.3元，與該行二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格相比嚴(yán)重倒掛，溢價(jià)超過一倍。

定增價(jià)格遭證監(jiān)會(huì)問詢

2021年11月，陜西銀保監(jiān)局核準(zhǔn)了長(zhǎng)安銀行的增資擴(kuò)股方案，同意該行發(fā)行不超過16億股股份，一個(gè)月后，證監(jiān)會(huì)對(duì)該行的定增申請(qǐng)出具了反饋意見，其中對(duì)該行客戶集中度、報(bào)批方案一致性、調(diào)整發(fā)行價(jià)格程序的合規(guī)性作出問詢。

根據(jù)申請(qǐng)材料，2020年6月29日，長(zhǎng)安銀行召開2019年度股東大會(huì)，審議通過了《長(zhǎng)安銀行增資擴(kuò)股方案》確定發(fā)行價(jià)格為2.78元/股。2021年9月15日，公司召開第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于確定長(zhǎng)安銀行增資擴(kuò)股價(jià)格的議案》，將增資價(jià)格調(diào)整為3.09元/股。

證監(jiān)會(huì)表示，長(zhǎng)安銀行需要說明董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)審議通過的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，是否符合《公司法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，以及本次發(fā)行定價(jià)及決策程序是否合法合規(guī)。

隨后，長(zhǎng)安銀行回復(fù)證監(jiān)會(huì)稱，2019年該行在股東大會(huì)通過的增資擴(kuò)股方案中，明確了董事會(huì)具有調(diào)整發(fā)行價(jià)格的權(quán)利。由于本次增資事宜涉及跨年，公司對(duì)其在評(píng)估基準(zhǔn)日（2020年12月31日）的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債進(jìn)行重新評(píng)估并向陜西省財(cái)政廳履行備案程序。

在經(jīng)備案的2020年12月31日每股凈資產(chǎn)評(píng)估值3.09元的基礎(chǔ)上，根據(jù)國有資本管理相關(guān)規(guī)定，并參考上市可比公司市凈率、同業(yè)增資估值水平，將發(fā)行價(jià)格確定為3.09元/股，募集資金總額確定為不超過49.44億元。調(diào)整后的發(fā)行方案于2021年12月1日取得陜西省財(cái)政廳的批復(fù)。

值得一提的是，從證監(jiān)會(huì)對(duì)各家銀行定增申請(qǐng)的審核意見來看，要求申請(qǐng)人補(bǔ)充披露定增價(jià)格的合理性頻繁被提及。在對(duì)廣西貴港農(nóng)商銀行定增方案出具的反饋意見中，證監(jiān)會(huì)指出，截止2021年9月30日，公司每股凈資產(chǎn)為3.76元每股，本次定向發(fā)行價(jià)格為1元/股，每認(rèn)購一股需另行出資0.5元購買不良貸款本金及利息。該行需要說明發(fā)行價(jià)格低于報(bào)告期期末每股凈資產(chǎn)的原因及合理性，定價(jià)是否具有公允性，是否會(huì)導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。

上市銀行的尷尬，定增價(jià)與市場(chǎng)價(jià)倒掛

2020年2月14日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司證券發(fā)行管理辦法〉的決定》，其中指出，上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價(jià)格不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之八十。而銀行定增價(jià)格通常還與其最近的每股凈資產(chǎn)掛鉤。

去年5月12日，華夏銀行官網(wǎng)發(fā)布公告稱，該行擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行不超過15億股（含本數(shù)）A股股票，募集資金總額不超過人民幣200億元。該行表示，本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行的發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司普通股股票交易均價(jià)的80%，以及本次發(fā)行前公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)值。

華夏銀行稱，本次發(fā)行方案尚需上報(bào)銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后方可實(shí)施，不過，截至去年12月30日，證監(jiān)會(huì)披露的再融資申請(qǐng)企業(yè)信息中仍未出現(xiàn)華夏銀行的身影。1月5日收盤，華夏銀行股價(jià)僅為5.67元/股，而截至去年三季度末，該行末經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)為15.01元/股，市凈率僅為0.38。若定增獲批則屬于大幅溢價(jià)發(fā)行。

這并不是華夏銀行首次溢價(jià)定增，2018年12月，該行以11.4元/股的價(jià)格，向首鋼集團(tuán)、國網(wǎng)英大、京投公司等三家國資公司定向增發(fā)25.65億股，募集資金292.36億元，與當(dāng)時(shí)股價(jià)相比溢價(jià)約60%。事實(shí)上，在銀行股普遍破凈的情況下，像華夏銀行這樣溢價(jià)定增的上市銀行并不少。

去年12月，廣州農(nóng)商銀行向廣州地鐵、城更集團(tuán)、廣州工控、廣州商控等4家廣州國資企業(yè)定向增發(fā)13.38億股內(nèi)資股，認(rèn)購價(jià)為每股內(nèi)資股5.89元，相當(dāng)于7.21港元，彼時(shí)該行港股市場(chǎng)價(jià)約為3.01港元/股，溢價(jià)超過一倍；去年4月，貴陽銀行發(fā)布公告稱，該行成功向17家機(jī)構(gòu)定增4.38億股，募集資金總額達(dá)45億元，發(fā)行價(jià)格為10.27元/股，與二級(jí)市場(chǎng)價(jià)相比溢價(jià)約37%。

有業(yè)內(nèi)人士稱，銀行作為國家金融機(jī)構(gòu)，為了防止國有資產(chǎn)流失，定增價(jià)格一般不能低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)。而愿意高價(jià)接盤的也多為銀行的大股東或者關(guān)聯(lián)方，屬于看好銀行的未來發(fā)展。但值得注意的是，即使溢價(jià)定增，短期內(nèi)仍存在攤薄原股東每股收益、ROE降低等問題。

對(duì)于定增后攤薄普通股東每股收益的情況，華夏銀行表示，公司將采取有效措施提高募集資金的管理及使用效率，進(jìn)一步增強(qiáng)業(yè)務(wù)發(fā)展和盈利能力，實(shí)施持續(xù)、穩(wěn)定、合理的股東利潤(rùn)分配政策，盡量減少本次非公開發(fā)行對(duì)普通股股東回報(bào)的影響，充分保護(hù)股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

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