中農(nóng)聯(lián)合IPO過會：有息負債4.62億元 存在頻繁、巨額關(guān)聯(lián)方借款

中華網(wǎng)財經(jīng)訊，1月14日，2021年第十八屆發(fā)審委第8次會議結(jié)果顯示，山東中農(nóng)聯(lián)合生物科技股份有限公司（以下簡稱“中農(nóng)聯(lián)合”）首發(fā)獲通過。中農(nóng)聯(lián)合擬于深交所中小板板上市，本次發(fā)行股數(shù)不超過2,740萬股，募集資金10.93億元，保薦機構(gòu)為光大證券。

資料顯示，中農(nóng)聯(lián)合隸屬于供銷總社，是其專業(yè)從事農(nóng)藥中間體、原藥及制劑產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的全產(chǎn)業(yè)鏈農(nóng)藥生產(chǎn)企業(yè)。公司主要產(chǎn)品有吡蟲啉、啶蟲脒、烯啶蟲胺、噠螨靈等農(nóng)藥原藥、中間體及殺蟲劑、殺菌劑、除草劑產(chǎn)品。

本次發(fā)行前，中農(nóng)上海持有公司3,350萬股股份，占本次發(fā)行前公司總股本的40.7543%，為公司控股股東。供銷總社通過其控制的供銷集團、中農(nóng)集團、中農(nóng)上海、中農(nóng)農(nóng)服、中合國能，分別持有發(fā)行人2.4331%、8.9781%、40.7543%、0.8516%、2.4331%的股份，合計控制發(fā)行人55.4502%的股份，為公司實際控制人。

中農(nóng)聯(lián)合曾在新三板掛牌，并在一年后摘牌。2017年3月22日，中農(nóng)聯(lián)合股票在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，證券代碼為871103。中農(nóng)聯(lián)合股票自2018年4月17日起在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌。中農(nóng)聯(lián)合本次發(fā)行股數(shù)不超過2,740萬股，且本次發(fā)行股份數(shù)量占發(fā)行后公司總股本的25%；本次公開發(fā)行的股票全部為新股，不進行老股轉(zhuǎn)讓。此次IPO保薦機構(gòu)為光大證券，發(fā)行人會計師為致同，律師為德恒。

中農(nóng)聯(lián)合本次擬募集資金10.93億元，將用于年產(chǎn)3,300噸殺蟲劑原藥項目、10,000t/a二氯五氯甲基吡啶及5,000t/a啶蟲脒原藥建設(shè)項目和補充與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的流動資金。

2019年凈利降幅達近4成，有息負債4.62億元

2017年-2019年及2020年1-6月，中農(nóng)聯(lián)合營業(yè)收入分別為11.22億元、14.13億元、13.67億元、8.64億元，凈利潤分別為1.06億元、2.44億元、1.47億元、0.76億元。

2019年中農(nóng)聯(lián)合營收凈利雙降，其中凈利降幅達近4成。2018年、2019年，公司營業(yè)收入增長率分別為25.95%、-3.26%，歸屬于母公司股東凈利潤增長率分別為128.87%、-39.62%。

以上同期，中農(nóng)聯(lián)合銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為9.42億元、10.79億元、9.49億元、3.80億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2.44億元、2.43億元、0.96億元、-0.53億元。

2017年-2019年及2020年1-6月，中農(nóng)聯(lián)合資產(chǎn)合計分別為16.14億元、17.90億元、18.87億元、21.32億元，其中流動資產(chǎn)分別為7.01億元、8.32億元、8.41億元、10.16億元，占比分別為43.40%、46.51%、44.59%、47.66%。各期，中農(nóng)聯(lián)合貨幣資金分別為3.49億元、2.64億元、1.51億元、1.35億元。

2017年-2019年及2020年1-6月，中農(nóng)聯(lián)合負債合計分別為11.86億元、9.90億元、9.72億元、11.64億元，其中流動負債分別為10.05億元、9.50億元、8.53億元、10.44億元，占比分別為84.70%、96.04%、87.73%、89.71%。

以上同期，中農(nóng)聯(lián)合短期借款分別為3.80億元、2.70億元、2.06億元、3.09億元，一年內(nèi)到期的非流動負債分別為2438.19萬元、5000.00萬元、3005.23萬元、4005.38萬元，長期借款分別為1.70億元、3000萬元、1.10億元、1.13億元。

據(jù)此計算，截至2020年6月末，中農(nóng)聯(lián)合有息負債達4.62億元。

2017年-2019年及2020年1-6月，農(nóng)藥原藥收入占中農(nóng)聯(lián)合主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為65.91%、66.71%、63.66%、52.30%，農(nóng)藥制劑收入占比分別為29.65%、29.18%、32.68%、40.70%。

中農(nóng)聯(lián)合農(nóng)藥原藥中帶來最多營收的兩款產(chǎn)品是吡蟲啉、啶蟲脒，農(nóng)藥制劑中帶來最多營收的兩款產(chǎn)品是殺蟲劑、殺菌劑。這四大產(chǎn)品價格2019年、2020年上半年全部出現(xiàn)連降。

各期，吡蟲啉單位價格分別為13.43萬元/噸、17.42萬元/噸、14.64萬元/噸、11.47萬元/噸,啶蟲脒單位價格分別為13.78萬元/噸、17.16萬元/噸、14.64萬元/噸、12.02萬元/噸；殺蟲劑單位價格分別為28557.39元/噸、36671.81元/噸、32902.72元/噸、32536.53元/噸，殺菌劑單位價格分別為42555.91元/噸、47214.29元/噸、46332.15元/噸、41284.90元/噸。

存在頻繁、巨額的關(guān)聯(lián)方借款

據(jù)中農(nóng)聯(lián)合招股書，報告期內(nèi)，因發(fā)行人經(jīng)營所需資金與自有資金存在缺口，為提高經(jīng)營效率，需要進行借款補充營運資金；同時，發(fā)行人從中農(nóng)集團等關(guān)聯(lián)方借款具有審批效率高、時間成本低等優(yōu)勢，因此，報告期內(nèi)，通過供銷財務(wù)公司委托貸款的形式向中農(nóng)集團及中農(nóng)農(nóng)服借款，并在2017年度、2018年度、2019年度和2020年上半年度分別確認利息支出2092.64萬元、2212.95萬元、1343.08萬元和339.98萬元。

2016年-2019年，中農(nóng)聯(lián)合從中農(nóng)集團取得短期借款26筆，金額合計9.07億元。2016年、2017年、2018年，中農(nóng)聯(lián)合從中農(nóng)集團、中農(nóng)農(nóng)服取得長期借款4筆，金額合計1.7億元。2016年-2019年4年時間里，中農(nóng)聯(lián)合從中農(nóng)集團、中農(nóng)農(nóng)服取得長短期借款合計10.77億元。

中農(nóng)集團分別持有中農(nóng)上海、中農(nóng)農(nóng)服100%股權(quán)。中農(nóng)上海系中農(nóng)聯(lián)合控股股東，持有中農(nóng)聯(lián)合本次發(fā)行前40.75%股份。中農(nóng)農(nóng)服持有中農(nóng)聯(lián)合本次發(fā)行前0.85%股份。此外，中農(nóng)集團還直接持有中農(nóng)聯(lián)合本次發(fā)行前8.98%股份。

2017年-2019年，中農(nóng)聯(lián)合關(guān)聯(lián)方委托貸款融資額分別為1.4億元、2.87億元、3.10億元，占同期公司債務(wù)融資增加額的比例分別為75.61%、75.26%、38.07%。

證監(jiān)會在反饋意見中對中農(nóng)聯(lián)合關(guān)聯(lián)借款問題提出問詢，要求中農(nóng)聯(lián)合（1）補充披露發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方進行委托借款的具體原因、資金用途、還款時間、還款資金來源、履行的決策程序；（2）說明發(fā)行人目前融資渠道、向供銷財務(wù)公司委托借款的業(yè)務(wù)背景、必要性、合理性，集團是否存在強制性資金歸集要求，發(fā)行人財務(wù)獨立性是否受到影響，相關(guān)內(nèi)控制度的建立健全和執(zhí)行情況；（3）2019年發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方短期委托借款利率為5.22%，高于同期發(fā)行人向獨立第三方（銀行）借款利率，請說明上述委托借款利率的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送；（4）中農(nóng)農(nóng)服提供委托借款的資金來源為供銷總社及財政部，主要用于發(fā)行人新網(wǎng)工程等相關(guān)項目建設(shè)，請說明上述資金通過中農(nóng)農(nóng)服委托貸款發(fā)放的原因，相關(guān)項目建設(shè)的預算、資金投入、項目進展、利息資本化情況（如有），目前是否項目已投入發(fā)行人日常業(yè)務(wù)中；（5）補充披露中農(nóng)農(nóng)服對部分委托貸款通過債轉(zhuǎn)股向發(fā)行人增資是否履行相關(guān)決策程序并獲得有權(quán)部門審批，上述資金使用是否符合監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，說明上述增資程序的合法合規(guī)性，定價依據(jù)及公允性。請保薦機構(gòu)及會計師對以上情況進行核查，并發(fā)表核查意見。

中農(nóng)聯(lián)合表示，公司已建立了獨立的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)，與關(guān)聯(lián)企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機構(gòu)、人員、財務(wù)等方面相互獨立。對于公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易，制定了嚴格、細致的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條款，嚴格按照市場原則確定交易價格。

中農(nóng)聯(lián)合同時表示，為規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，保證關(guān)聯(lián)交易的公開、公平、公正，本公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，制定了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《獨立董事工作制度》等規(guī)章制度，對關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限、決策程序及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東的回避表決制度進行了詳細的規(guī)定，以保證公司關(guān)聯(lián)交易價格的公允性。

控股股東中農(nóng)上海承諾：本企業(yè)作為中農(nóng)聯(lián)合控股股東期間，將盡可能減少和規(guī)范本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他公司與中農(nóng)聯(lián)合及其控股子公司之間的關(guān)聯(lián)交易。對于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，包括但不限于商品交易、相互提供服務(wù)或作為代理，本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他將一律嚴格遵循等價、有償、公平交易的原則，在市場公平交易中不要求中農(nóng)聯(lián)合及其控股子公司提供優(yōu)于任何第三者給予或給予第三者的條件，并依據(jù)《山東中農(nóng)聯(lián)合生物科技股份有限公司章程（草案）》、《山東中農(nóng)聯(lián)合生物科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》等要求履行合法審批程序并訂立相關(guān)協(xié)議/合同，及時進行信息披露，規(guī)范相關(guān)交易行為，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害中農(nóng)聯(lián)合及其股東的合法權(quán)益。

實際控制人供銷總社承諾（由供銷總社社屬企業(yè)的管理公司供銷集團代為出具）如下：供銷總社作為中農(nóng)聯(lián)合實際控制人期間，將盡可能減少和規(guī)范本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他公司與中農(nóng)聯(lián)合及其控股子公司之間的關(guān)聯(lián)交易。對于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，包括但不限于商品交易、相互提供服務(wù)或作為代理，本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他公司將一律嚴格遵循等價、有償、公平交易的原則，在市場公平交易中不要求中農(nóng)聯(lián)合及其控股子公司提供優(yōu)于任何第三者給予或給予第三者的條件，并依據(jù)《山東中農(nóng)聯(lián)合生物科技股份有限公司章程（草案）》、《山東中農(nóng)聯(lián)合生物科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》等要求履行合法審批程序并訂立相關(guān)協(xié)議/合同，及時進行信息披露，規(guī)范相關(guān)交易行為，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害中農(nóng)聯(lián)合及其股東的合法權(quán)益。

本次發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

1、報告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤呈現(xiàn)先升后降的趨勢。請發(fā)行人代表說明：（1）報告期各期業(yè)績波動的原因，2019年在收入基本保持穩(wěn)定的情況下凈利潤大幅下滑的原因及合理性，凈利潤下滑趨勢與同行業(yè)可比公司不一致的原因及合理性；（2）日常訂單或重大合同的履行是否存在障礙，國外訂單是否存在取消或者大規(guī)模減少等情況；發(fā)行人間接出口美國的客戶是否存在因中美貿(mào)易摩擦而減少采購的情形，下游終端需求減少、主要產(chǎn)品原藥價格持續(xù)下降、新冠疫情導致出口減少等不利因素目前是否已消除，是否存在業(yè)績繼續(xù)下滑的風險，對發(fā)行人持續(xù)盈利能力是否有重大不利影響；（3）2020年產(chǎn)能、產(chǎn)銷量、新增訂單等業(yè)務(wù)指標情況與上年同期相比是否有重大不利變化；（4）發(fā)行人經(jīng)營能力或經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生變化，結(jié)合所處行業(yè)過去若干年出現(xiàn)的波動情況，說明該行業(yè)是否具備強周期特征；（5）發(fā)行人采取的相關(guān)應(yīng)對措施及有效性，相關(guān)風險揭示是否充分。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

2、報告期內(nèi)，發(fā)行人綜合毛利率高于同行業(yè)可比公司。請發(fā)行人代表說明：（1）在同行業(yè)可比公司毛利率平均水平各期基本保持穩(wěn)定的情況下，發(fā)行人綜合毛利率自2019年起逐期大幅下降的原因及合理性；（2）發(fā)行人向下游客戶轉(zhuǎn)嫁原材料成本的過程，是否可將原材料價格上漲風險轉(zhuǎn)移給下游客戶，原材料成本變動與產(chǎn)品售價變動滯后對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響；（3）發(fā)行人產(chǎn)品毛利率與同行業(yè)可比公司同類型產(chǎn)品毛利率水平產(chǎn)生差異的原因及合理性；（4）發(fā)行人主要產(chǎn)品毛利率是否仍面臨持續(xù)下降趨勢，是否會對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營造成重大不利影響，發(fā)行人采取的應(yīng)對措施及其有效性，相關(guān)風險揭示是否充分。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

3、發(fā)行人以農(nóng)藥原藥和制劑銷售為主，農(nóng)藥及中間體產(chǎn)品采取直銷模式，對外銷售制劑產(chǎn)品以經(jīng)銷為主。請發(fā)行人代表說明：（1）報告期內(nèi)直銷客戶和經(jīng)銷客戶數(shù)量增減的原因及合理性；（2）2018年部分直銷客戶采購金額大幅增加而期后迅速減少的原因及合理性，上述客戶采購規(guī)模是否與其經(jīng)營規(guī)模相一致、采購價格變動是否與同類產(chǎn)品市場價格變動情況一致；（3）相同產(chǎn)品的退貨政策和折扣政策在不同經(jīng)銷商中是否存在重大差異，同一經(jīng)銷商的退貨和折扣條款在報告期內(nèi)是否發(fā)生重大變化；（4）協(xié)議約定的退貨和折扣是否與實際執(zhí)行存在差異，產(chǎn)生差異的原因及合理性；發(fā)行人對預計退貨率及折扣率的依據(jù)是否充分，相關(guān)預計是否謹慎；（5）退貨條款對收入確認金額及時點有無重大影響，退貨及折扣的會計處理是否符合企業(yè)會計準則相關(guān)規(guī)定。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

4、在中農(nóng)集團下屬企業(yè)中，發(fā)行人和中農(nóng)立華均從事農(nóng)藥制劑的復配加工銷售業(yè)務(wù)。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人與中農(nóng)立華重合產(chǎn)品的客戶群體、銷售區(qū)域和應(yīng)用領(lǐng)域是否存在明顯或?qū)嵸|(zhì)差異；（2）發(fā)行人的農(nóng)藥產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)與中農(nóng)立華的農(nóng)藥產(chǎn)品流通業(yè)務(wù)、雙方的復配業(yè)務(wù)是否構(gòu)成相同或相似的業(yè)務(wù)；（3）發(fā)行人是否存在仿制國內(nèi)外農(nóng)業(yè)企業(yè)到期專利產(chǎn)品的情形，在仿制產(chǎn)品銷售、復配業(yè)務(wù)等是否可能新增潛在的同業(yè)競爭，如何有效避免該情況發(fā)生；（4）《避免同業(yè)競爭協(xié)議》的安排是否合理可行。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

關(guān)鍵詞： 中農(nóng)聯(lián)合 IPO