九聯(lián)科技科創(chuàng)板IPO獲批文：對中國移動(dòng)存重大依賴 溢價(jià)收購遭質(zhì)疑

中華網(wǎng)財(cái)經(jīng)訊，2月2日，據(jù)證監(jiān)會消息，證監(jiān)會按法定程序同意廣東九聯(lián)科技股份有限公司（以下簡稱“九聯(lián)科技”）科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊。九聯(lián)科技本次擬在上交所科創(chuàng)板上市，公開發(fā)行1億股，募集資金6.53億元，保薦機(jī)構(gòu)為民生證券。

資料顯示，九聯(lián)科技的主營業(yè)務(wù)為家庭多媒體信息終端、智能家庭網(wǎng)絡(luò)通信設(shè)備、物聯(lián)網(wǎng)通信模塊、光通訊模塊、智能安防設(shè)備及相關(guān)軟件系統(tǒng)與平臺的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)，主要面向運(yùn)營商市場，主要產(chǎn)品包括智能網(wǎng)絡(luò)機(jī)頂盒、DVB數(shù)字機(jī)頂盒、ONU智能家庭網(wǎng)關(guān)、融合型智能家庭網(wǎng)關(guān)、智能路由器、NB-IoT模塊、LTE通信模塊、25G前傳光模塊、智能攝像頭、執(zhí)法記錄儀和證據(jù)管理平臺等。

詹啟軍、林榕為九聯(lián)科技的控股股東、共同實(shí)際控制人，其中詹啟軍直接持有公司6134.54萬股，占公司總股本的15.34%；林榕直接持有公司4112.73萬股，占公司總股本的10.28%。詹啟軍和林榕合計(jì)直接持有公司10247.27萬股，占公司總股本的25.62%。同時(shí)，詹啟軍、林榕與公司股東胡嘉惠、許華、賴偉林、凌俊于2019年3月10日簽訂了《一致行動(dòng)協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議的約定胡嘉惠、許華、賴偉林、凌俊在處理發(fā)行人經(jīng)營發(fā)展的重大事項(xiàng)時(shí)如與詹啟軍、林榕的意見不一致時(shí)，應(yīng)以詹啟軍、林榕的意見為準(zhǔn)，因此詹啟軍、林榕可實(shí)際支配的公司表決權(quán)股份數(shù)量為17121.82萬股，占公司股份總數(shù)的比例為42.82%。

九聯(lián)科技本次擬在上交所科創(chuàng)板上市，本次擬發(fā)行1億股，占發(fā)行后總股本的比例為20%，保薦機(jī)構(gòu)為民生證券。

九聯(lián)科技擬募集資金6.53億元，其中，1.48億元用于家庭網(wǎng)絡(luò)通信終端設(shè)備擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，1.28億元用于物聯(lián)網(wǎng)移動(dòng)通信模塊及產(chǎn)業(yè)化平臺建設(shè)項(xiàng)目，1.66億元用于5G通信模塊及產(chǎn)業(yè)化平臺建設(shè)項(xiàng)目，1.01億元用于九聯(lián)科技研發(fā)中心升級改造建設(shè)項(xiàng)目，1.10億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

資產(chǎn)負(fù)債率高于行業(yè)均值，2020年業(yè)績預(yù)測大幅下滑

2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，九聯(lián)科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為24.14億元、30.62億元、24.37億元、10.38億元，2019年?duì)I業(yè)收入下滑。同期，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1322.54萬元、4767.88萬元、1.22億元、1061.41萬元；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1.19億元、6081.72萬元、84.68萬元、7630.2萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的比例分別為-901.33%、127.56%、0.69%、720.64%。

公司2020年前三季度的業(yè)績預(yù)測大幅下滑。九聯(lián)科技表示，結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢以及公司實(shí)際經(jīng)營情況，2020年前三季度（預(yù)計(jì)）營業(yè)收入為13億-14億元，較上年同期變動(dòng)-35.02%至-30.03%；歸屬于母公司所有者的凈利潤為3100-4400萬元，較上年同期變動(dòng)-73.04%至-61.74%；扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為1300-2600萬元，較上年同期變動(dòng)-87.31%至-74.63%。九聯(lián)科技稱，公司面臨經(jīng)營業(yè)績大幅度下滑的風(fēng)險(xiǎn)，且存在上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下滑50%以上的風(fēng)險(xiǎn)。

2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末，九聯(lián)科技資產(chǎn)總額分別為23.26億元、26.57億元、23.52億元、21.06億元，負(fù)債總額分別為17.81億元、20.64億元、16.36億元、13.78億元。各期，公司的資產(chǎn)負(fù)債率（合并口徑）分別為76.59%、77.70%、69.53%、65.45%，資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）76.36%、77.36%、69.10%、64.98%，同行業(yè)可比上市公司資產(chǎn)負(fù)債率（合并）平均值分別為61.11%、62.18%、63.26%、56.90%，九聯(lián)科技資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)可比公司均值。

報(bào)告期各期末，公司流動(dòng)比率、速動(dòng)比率低于同行業(yè)可比上市公司平均值，資產(chǎn)負(fù)債率略高于同行業(yè)可比上市公司平均值。2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末，九聯(lián)科技的流動(dòng)比率分別為1.17、1.20、1.29和1.38，速動(dòng)比率分別為0.93、1.03、1.02和1.23。各期末，同行業(yè)可比上市公司流動(dòng)比率平均值分別為1.45、1.40、1.46、1.74，同行業(yè)可比上市公司速動(dòng)比率平均值分別為1.13、1.11、1.17、1.42，

公司負(fù)債結(jié)構(gòu)以流動(dòng)負(fù)債為主。2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末，九聯(lián)科技的流動(dòng)負(fù)債分別為16.95億元、19.03億元、15.34億元、12.58億元，流動(dòng)負(fù)債占總負(fù)債的比例分別為95.16%、92.17%、93.81%和91.25%。報(bào)告期各期末公司短期借款分別為2.10億元、1.81億元、4.21億元、3.48億元，占流動(dòng)負(fù)債的比例分別為12.38%、9.51%、27.43%和27.69%。

客戶集中度較高，對中國移動(dòng)存重大依賴

公司客戶集中度較高，對中國移動(dòng)存在重大依賴。2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，九聯(lián)科技向前五名客戶的銷售金額合計(jì)占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為86.37%、87.94%、88.06%、81.78%，其中，對中國移動(dòng)的銷售金額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為63.57%、70.29%、68.47%、38.20%。

2020年上半年新增客戶深圳凱利華的訂單來源于中國移動(dòng)自主品牌子公司咪咕視訊。2020年1-6月份，公司對深圳凱利華實(shí)現(xiàn)了3.09億元的銷售收入，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例為29.74%。由于公司對深圳凱利華的銷售間接來源于中國移動(dòng)，因此，公司該客戶結(jié)構(gòu)的變動(dòng)不屬于實(shí)質(zhì)性變動(dòng)。2020年1-6月份，公司對中國移動(dòng)和深圳凱利華的銷售收入占比合計(jì)為67.94%。

中國移動(dòng)在其2019年4月發(fā)布的智能網(wǎng)關(guān)產(chǎn)品的“集團(tuán)集采”招標(biāo)文件以及2019年7月發(fā)布的智能網(wǎng)絡(luò)機(jī)頂盒的“集團(tuán)集采”招標(biāo)文件中明確要求應(yīng)答供應(yīng)商承諾在本次“集團(tuán)集采”采購框架協(xié)議執(zhí)行期內(nèi)，不向中國移動(dòng)下屬自主品牌子公司提供智能家庭網(wǎng)關(guān)/智能網(wǎng)絡(luò)機(jī)頂盒相關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)（以下簡稱“中國移動(dòng)‘集團(tuán)集采’要求”）。由于公司在2019年7月份中國移動(dòng)智能網(wǎng)絡(luò)機(jī)頂盒“集團(tuán)集采”項(xiàng)目中中標(biāo)，故該要求使得公司在“集團(tuán)集采”框架協(xié)議執(zhí)行期內(nèi)不得參與自主品牌子公司機(jī)頂盒產(chǎn)品的后續(xù)招投標(biāo)。在該事項(xiàng)以及智能網(wǎng)絡(luò)機(jī)頂盒行業(yè)整體市場需求波動(dòng)的影響下，公司2019年度智能網(wǎng)絡(luò)機(jī)頂盒產(chǎn)品對自主品牌子公司的銷售收入從上年度的165,034.76萬元，下降到了61,924.98萬元，下降幅度為62.48%，進(jìn)而使得公司智能網(wǎng)絡(luò)機(jī)頂盒產(chǎn)品對中國移動(dòng)的整體銷售收入從上年度的174,919.04萬元下降到了138,317.63萬元，下降幅度為20.92%。

2020年1-6月份，由于受到新冠疫情以及未參與自主品牌子公司機(jī)頂盒產(chǎn)品招標(biāo)的影響，公司智能網(wǎng)絡(luò)機(jī)頂盒產(chǎn)品對中國移動(dòng)的銷售收入進(jìn)一步下降，實(shí)現(xiàn)的銷售收入為36,030.10萬元。因此，中國移動(dòng)上述招標(biāo)政策的變化使得公司智能網(wǎng)絡(luò)機(jī)頂盒產(chǎn)品的銷售收入面臨大幅度下降的風(fēng)險(xiǎn)。

應(yīng)收賬款占比較高，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低于同行

2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末，九聯(lián)科技應(yīng)收賬款余額分別為12.35億元、14.22億元、10.99億元、11.84億元，應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入比例較高，分別為51.16%、46.45%、45.10%、57.05%。2020年6月末，公司應(yīng)收賬款中有9.89億元質(zhì)押用于借款。

公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率略有下降，且低于同行業(yè)可比上市公司的平均水平。2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，九聯(lián)科技的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為2.67、2.30、1.93、1.82，同行業(yè)可比上市公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率平均值分別為4.27、4.24、4.29、3.76。

截至2020年6月末，九聯(lián)科技對國安廣視的應(yīng)收賬款余額為1.05億元，公司已對其單項(xiàng)計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備4494.76萬元，占其賬面余額的42.88%，公司對國安廣視的應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)敞口為5987.76萬元。2019年，九聯(lián)科技以1.45億的現(xiàn)金受讓中信國安持有的國安精進(jìn)42.85%財(cái)產(chǎn)份額。根據(jù)公司與中信國安、國安廣視簽訂的《三方回款協(xié)議》，約定中信國安在收到公司上述財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓款后，出借其中的9000萬元給國安廣視，該9000萬元全部用于向公司清償貨款債務(wù)。

2017年、2018年研發(fā)費(fèi)用率較低，中標(biāo)率有所下降

公司2017年、2018年研發(fā)費(fèi)用率不及可比公司的平均值。2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，九聯(lián)科技的研發(fā)費(fèi)用金額分別為8035.02萬元、9728.84萬元、1.58億元、5715.25萬元，占營業(yè)收入比例分別為3.33%、3.18%、6.47%、5.51%；同行業(yè)可比上市公司研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入比例的均值分別為3.71%、4.33%、5.21%、5.26%。報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)費(fèi)用中職工薪酬逐年增長，分別為3831.08萬元、4994.01萬元、7767.70萬元、3329.09萬元。

2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，九聯(lián)科技的銷售費(fèi)用分別為1.16億元、1.21億元、1.69億元、5123.85萬元，公司銷售費(fèi)用占營業(yè)收入的比例分別為4.80%、3.95%、6.96%、4.94%，同行業(yè)可比上市公司銷售費(fèi)用占營業(yè)收入的比例均值分別為6.14%、5.71%、5.65%、5.00%。

2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，九聯(lián)科技招投標(biāo)的中標(biāo)率分別為66.25%、58.76%、61.54%、55.06%，其中2018年至2020年1-6月的中標(biāo)率較2017年度有所下降，主要系公司積極開拓新業(yè)務(wù)，參與的新產(chǎn)品投標(biāo)次數(shù)增加所致。

溢價(jià)5.07%買進(jìn)國安精進(jìn)遭質(zhì)疑
根據(jù)招股書披露，中信國安廣視網(wǎng)絡(luò)有限公司（以下簡稱“國安廣視”）是九聯(lián)科技2018年度第三大客戶，2017年第二大客戶。
據(jù)發(fā)現(xiàn)網(wǎng)報(bào)道，2019年以來，國安廣視受其母公司國安信息的控股股東中信國安集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中信國安”）債務(wù)危機(jī)影響，資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)困難，未能按期支付貨款，九聯(lián)科技暫停了對國安廣視的銷售，截止2019年末，國安廣視仍欠九聯(lián)科技1.50億元，而九聯(lián)科技按30%單項(xiàng)計(jì)提減值準(zhǔn)備。
為協(xié)助中信國安解決流動(dòng)性問題、盡快收回貨款，2019年12月，九聯(lián)科技與中信國安簽訂《財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定九聯(lián)科技以1.45億元的價(jià)格受讓中信國安持有的國安精進(jìn)9500萬元的有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額（占認(rèn)繳出資額的42.85%）。國安廣視分次向九聯(lián)科技償還了9000萬元積欠的貨款。
值得注意的是，這1.45億元的成交價(jià)格卻是溢價(jià)購買。根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司于2019年12月27日出具的估值報(bào)告，中信國安上述出資份額價(jià)值的評估價(jià)值為1.38億元，較最終成交價(jià)格低了700萬元，溢價(jià)5.07%。
溢價(jià)收購的行為也受到了證監(jiān)會的關(guān)注。九聯(lián)科技在問詢函回復(fù)中表示，標(biāo)的份額評估較為謹(jǐn)慎，公司對國安精進(jìn)所投資企業(yè)的未來發(fā)展前景較為看好。此外溢價(jià)受讓資產(chǎn)是公司為加快貨款回收而積極實(shí)施的債務(wù)重組行為，因此具有合理性。
事實(shí)上，就此次整體的收購業(yè)務(wù)，證監(jiān)會也提出了質(zhì)疑。要求九聯(lián)科技說明以1.45億元受讓國安精進(jìn)財(cái)產(chǎn)份額對國安廣視償債能力的影響，結(jié)合向國安廣視銷售合計(jì)3.3億元、債務(wù)重組后償還9000萬元貨款說明其中的商業(yè)邏輯，是否存在為獲取訂單向主要客戶輸送利益的行為。而九聯(lián)科技矢口否認(rèn)。

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