中國(guó)好聲音制作方燦星文化IPO闖關(guān)失?。菏找暵氏禄?16.36億元商譽(yù)壓頂

中華網(wǎng)財(cái)經(jīng)訊，2月2日，創(chuàng)業(yè)板上市委2021年第9次審議會(huì)議結(jié)果顯示，《中國(guó)好聲音》制作方上海燦星文化傳媒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“燦星文化”）首發(fā)審核未通過(guò)。燦星文化本次擬公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股不超過(guò)4,260.0000萬(wàn)股，募集資金15億元，保薦機(jī)構(gòu)為中信建投證券。

資料顯示，燦星文化專注于綜藝內(nèi)容制作和產(chǎn)業(yè)鏈開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)，堅(jiān)持“燦星創(chuàng)造”的戰(zhàn)略，重視內(nèi)容原創(chuàng)，是國(guó)內(nèi)少數(shù)具備運(yùn)作特大型綜藝節(jié)目，并持續(xù)推出優(yōu)秀節(jié)目的專業(yè)制作公司之一。同時(shí)，利用長(zhǎng)期積累的品牌和口碑，公司對(duì)已形成的內(nèi)容資源進(jìn)行再開(kāi)發(fā)，將業(yè)務(wù)延伸至音樂(lè)制作授權(quán)及其他衍生，充分挖掘其商業(yè)價(jià)值?！吨袊?guó)新歌聲》、《中國(guó)好聲音》系列作品為公司的王牌節(jié)目，此外還有《蒙面唱將猜猜猜》、《中國(guó)達(dá)人秀》等優(yōu)秀的系列節(jié)目，并陸續(xù)開(kāi)發(fā)了《這！就是街舞》、《即刻電音》、《這！就是原創(chuàng)》、《一起樂(lè)隊(duì)吧》等新的大體量綜藝節(jié)目。

燦星文化的控股股東為上海星投；公司的實(shí)際控制人為田明、金磊、徐向東、華人文化天津的共同控制。田明、金磊、徐向東為公司的核心管理層，華人文化天津?yàn)槿A人文化產(chǎn)業(yè)投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，華人文化產(chǎn)業(yè)投資系一家從事股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的基金。

燦星文化本次發(fā)行前的總股本為38,339.9768萬(wàn)股，本次擬公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股不超過(guò)4,260.0000萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的比例不低于10%。IPO保薦機(jī)構(gòu)為中信建投證券，發(fā)行人會(huì)計(jì)師為立信，律師為中倫。

燦星文化此次IPO擬募集資金15億元，用于補(bǔ)充綜藝節(jié)目制作營(yíng)運(yùn)資金項(xiàng)目。

王牌節(jié)目收視率不斷下滑，累計(jì)分紅達(dá)15.77億元

2015年-2020年1-6月，燦星文化實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為24.62億元、27.06億元、20.58億元、16.53億元、17.33億元、3.45億元；凈利潤(rùn)分別為8.06億元、7.29億元、4.55億元、4.50億元、3.45億元、5944.71萬(wàn)元。燦星文化營(yíng)收凈利表現(xiàn)不佳，尤其凈利潤(rùn)自2015年至2020年6月一直處于下滑狀態(tài)。

2017年末至2020年6月末，燦星文化資產(chǎn)總額分別為36.96億元、38.94億元、44.87億元、43.25億元；負(fù)債總額分別為13.64億元、7.51億元、7.73億元、5.46億元；合并資產(chǎn)負(fù)債率分別為36.91%、19.29%、17.22%及12.62%。

燦星文化業(yè)務(wù)分為內(nèi)容制作及運(yùn)營(yíng)和音樂(lè)制作授權(quán)及其他衍生兩部分，而內(nèi)容制作及運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)營(yíng)收占比超7成。2015年至2019年，燦星文化內(nèi)容制作及運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)分別占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例98.71%、86.26%、81.48%、74.58%、75.19%。

盡管《中國(guó)好聲音》、《中國(guó)新歌聲》節(jié)目一直在內(nèi)容制作及運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)中位列榜首，但是為燦星文化創(chuàng)造的經(jīng)濟(jì)效益卻是一路向下。2015年至2019年，《中國(guó)好聲音》、《中國(guó)新歌聲》節(jié)目制作收入占總收入的比例分別為46.43%、37.33%、32.33%、32.96%及26.67%。2015年，該系列節(jié)目貢獻(xiàn)營(yíng)收達(dá)11.43億元，但到了2019年貢獻(xiàn)營(yíng)收僅4.62億元，較2015年下滑59.56%。

另外，《中國(guó)好聲音》系列節(jié)目收視率也不斷下滑。一份公開(kāi)的數(shù)據(jù)顯示，《中國(guó)好聲音》第一季最高收視份額曾達(dá)29.47%，最高收視率曾達(dá)6.101%。招股書披露的數(shù)據(jù)顯示，《中國(guó)好聲音》系列節(jié)目的平均收視率從2016年的2.83%下滑至了2019年的1.85%。

值得注意的是，燦星文化分紅十分闊綽。2015年至2020年1-6月，燦星文化分配股利、利潤(rùn)或償付利息支付的現(xiàn)金分別為2.38億元、2.68億元、7.48億元、3.07億元、1209.57萬(wàn)元、363.55萬(wàn)元，累計(jì)達(dá)15.77億元。此次在進(jìn)行募投項(xiàng)目所需資金測(cè)算時(shí)，燦星文化也計(jì)劃將2.86億元募資用于分紅支出，占募資總額的19.07%。

整體毛利率呈波動(dòng)向下趨勢(shì)，應(yīng)收賬款較高占比較高

毛利率方面，2017年至2020年1-6月，燦星文化綜合毛利率分別為36.86%、45.26%、36.83%及25.12%，整體呈波動(dòng)向下的趨勢(shì)，與行業(yè)趨勢(shì)背離。作為燦星文化主營(yíng)業(yè)務(wù)收入重要來(lái)源的內(nèi)容制作與運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，其毛利率下滑趨勢(shì)較為明顯。2017年至2020年1-6月的毛利率分別為28.94%、37.04%、24.44%、16.10%。

而同期可比上市公司綜合毛利率平均值卻呈上升趨勢(shì)。2017年至2020年上半年，可比上市公司綜合毛利率平均值分別為28.30%、27.83%、33.65%和54.55%。

燦星文化應(yīng)收賬款較高，2019年末應(yīng)收賬款占營(yíng)收比例近7成。2017年末、2018年末、2019年末，燦星文化應(yīng)收賬款賬面余額分別為8.10億元、9.91億元、11.99億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比重分別為39.33%、59.98%、69.18%。

招股書顯示，2019年，燦星文化壞賬損失為5657.32萬(wàn)元。燦星文化表示，一方面是由于應(yīng)收賬款余額增加所致，另一方面公司應(yīng)收廣西金嗓子食品有限公司、廣西金嗓子有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“金嗓子”）等款項(xiàng)賬齡已達(dá)2-3年，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提增加。

招股書顯示，燦星文化子公司星空國(guó)際按合同履行廣告投放義務(wù)，金嗓子在支付1300萬(wàn)元廣告款后未再支付任何廣告費(fèi)，余款達(dá)5167萬(wàn)元。星空國(guó)際后起訴金嗓子，該案于2019年6月14日結(jié)案。燦星文化表示，除收到前期強(qiáng)制執(zhí)行的執(zhí)行款137.22萬(wàn)元外，收到金嗓子廣告款4000萬(wàn)元，根據(jù)雙方簽署執(zhí)行和解協(xié)議，剩余938.78萬(wàn)元應(yīng)收款項(xiàng)核銷。

截至2020年6月30日，燦星文化單項(xiàng)金額重大并單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款合計(jì)1.00億元，其中針對(duì)樂(lè)視網(wǎng)信息技術(shù)（北京）股份有限公司計(jì)提壞賬準(zhǔn)備8030.19萬(wàn)元，計(jì)提比例100%；針對(duì)巴士在線科技有限公司計(jì)提壞賬準(zhǔn)備2017.00萬(wàn)元，計(jì)提比例93.08%。

訴訟纏身，16.36億元商譽(yù)壓頂

因收購(gòu)夢(mèng)響強(qiáng)音，燦星文化獲巨額商譽(yù)19.68億元。燦星文化表示，基于業(yè)務(wù)資源整合、避免潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及減少關(guān)聯(lián)交易的考慮，燦星文化于2016年3月以對(duì)價(jià)合計(jì)20.80億元對(duì)夢(mèng)響強(qiáng)音100%股權(quán)進(jìn)行收購(gòu)。而購(gòu)買日享有夢(mèng)響強(qiáng)音歸屬于母公司的凈資產(chǎn)份額為1.12億元，因此差額19.68億元確認(rèn)為商譽(yù)。2016年公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3.48億元，截至2020年6月末，公司合并報(bào)表商譽(yù)16.36億元。

此外，燦星文化訴訟纏身。2017年至2020年6月，燦星文化使用第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)發(fā)生糾紛或因侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)被起訴的糾紛有13起，其中涉及音樂(lè)作品著作權(quán)侵權(quán)糾紛5起、侵害商標(biāo)權(quán)糾紛3起、著作權(quán)糾紛2起、著作權(quán)合同糾紛（品牌授權(quán)瑕疵）1起、侵權(quán)糾紛1起、知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)1起。

截至招股書簽署日，燦星文化作為原告、判決金額在人民幣500萬(wàn)元以上的已結(jié)案或未結(jié)案訴訟合計(jì)有9起；作為原告的，判決或訴請(qǐng)金額在人民幣200萬(wàn)元以上、500萬(wàn)元以下的訴訟、仲裁（含已結(jié)及未結(jié)）共計(jì)3件，其中1件已結(jié)案，剩余2件尚未結(jié)案。

燦星文化及其控股子公司作為被告的、判決金額在人民幣500萬(wàn)元以上的已結(jié)案訴訟、訴訟請(qǐng)求金額在人民幣500萬(wàn)元以上的未結(jié)案訴訟糾紛及重要的已撤訴訴訟糾紛合計(jì)有8起。

此外，燦星文化與韓國(guó)MBC電視臺(tái)涉及4起合同糾紛。其中，與MBC《蒙面歌王》第一季節(jié)目合同書爭(zhēng)議案中，燦星文化于2020年4月13日被判支付MBC廣告收益分成人民幣565.07萬(wàn)元，另外3起目前仍為未決訴訟。

另外，燦星文化于2020年、2021年兩年內(nèi)兩度被列為被執(zhí)行人，執(zhí)行標(biāo)的合計(jì)592.64萬(wàn)元。2020年7月1日，燦星文化新增一條被執(zhí)行人信息，執(zhí)行法院為上海市第一中級(jí)人民法院，執(zhí)行標(biāo)的為588.20萬(wàn)元。2021年1月27日，燦星文化再度被列為被執(zhí)行人，執(zhí)行法院為西安市中級(jí)人民法院，執(zhí)行標(biāo)的為4.44萬(wàn)元。

上市委會(huì)議提出問(wèn)詢的主要問(wèn)題

1、根據(jù)《共同控制協(xié)議》，發(fā)行人的共同控制人將穩(wěn)定發(fā)行人控制權(quán)至上市后36個(gè)月。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明上市36個(gè)月后如何認(rèn)定實(shí)際控制人，是否會(huì)出現(xiàn)控制權(quán)變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦人代表發(fā)表明確意見(jiàn)。

2、請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明在已經(jīng)拆除紅籌架構(gòu)的情況下，共同控制人之一田明依然通過(guò)多層級(jí)有限合伙架構(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)持股的原因。請(qǐng)保薦人代表發(fā)表明確意見(jiàn)。

3、燦星有限成立至紅籌架構(gòu)搭建期間，賀斌等4名中國(guó)公民根據(jù)美國(guó)新聞集團(tuán)安排持有燦星有限股權(quán)，燦星有限經(jīng)營(yíng)范圍包括當(dāng)時(shí)有效的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中禁止外商投資的電視節(jié)目制作發(fā)行和文化（含演出）經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明，上述安排是否存在規(guī)避相關(guān)外商投資規(guī)定的情形，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否已充分披露。請(qǐng)保薦人代表發(fā)表明確意見(jiàn)。

4、2016年發(fā)行人收購(gòu)共同控制人之一田明持有的夢(mèng)響強(qiáng)音100%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格20.80億元，形成商譽(yù)19.68億元。2020年4月，發(fā)行人基于截至2019年末的歷史情況及對(duì)未來(lái)的預(yù)測(cè)，根據(jù)商譽(yù)追溯評(píng)估報(bào)告對(duì)2016年末商譽(yù)減值進(jìn)行追溯調(diào)整，計(jì)提減值3.47億元。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）收購(gòu)價(jià)格的公允性；（2）報(bào)告期內(nèi)未計(jì)提商譽(yù)減值的原因及合理性；（3）在2020年4月對(duì)2016年末的商譽(yù)減值進(jìn)行追溯調(diào)整是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)保薦人代表發(fā)表明確意見(jiàn)。

5、截至2020年10月底，發(fā)行人作為被告的未決訴訟及仲裁共計(jì)8件，累計(jì)被請(qǐng)求金額約2.3億元。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）未對(duì)上述事項(xiàng)計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的原因及合理性；（2）上述事項(xiàng)是否對(duì)發(fā)行人的核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力構(gòu)成重大不利影響。請(qǐng)保薦人代表發(fā)表明確意見(jiàn)。

關(guān)鍵詞： 燦星文化 IPO