福萊新材料IPO過會：募資總額接近總資產(chǎn) 經(jīng)銷商數(shù)量2年半減少772家

中華網(wǎng)財經(jīng)訊，1月28日，第十八屆發(fā)審委2021年第14次工作會議結(jié)果顯示，浙江福萊新材料股份有限公司（以下簡稱“福萊新材料”）首發(fā)獲通過。福萊新材料擬于滬市主板上市，本次發(fā)行股數(shù)不超過3,000萬股，募集資金6.94億元，保薦機構(gòu)為中信證券。

資料顯示，福萊新材料主營業(yè)務(wù)為功能性涂布復合材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。功能性涂布復合材料是指利用涂布及其他復合工藝技術(shù)，將吸墨材料、壓敏膠、導電材料等與高分子薄膜等復合而成，該材料具有吸墨、粘結(jié)、保護、導熱、導電、絕緣等特定功能，廣泛應(yīng)用于廣告宣傳品打印、產(chǎn)品標簽標識及消費電子和汽車電子領(lǐng)域。

截至最新招股書簽署日，夏厚君直接持有發(fā)行人74.70%的股權(quán)并通過進取投資間接控制發(fā)行人10.00%股權(quán)，系發(fā)行人的控股股東及實際控制人。

福萊新材料本次發(fā)行股數(shù)不低于發(fā)行后總股本的25%，發(fā)行股數(shù)不超過3,000萬股，本次發(fā)行不涉及老股轉(zhuǎn)讓。IPO保薦機構(gòu)為中信證券，發(fā)行人會計師為天健，律師為君合。

福萊新材料此次IPO擬募集資金6.94億元，用于功能性涂布復合材料生產(chǎn)基地及研發(fā)中心總部綜合大樓建設(shè)項目及補充流動資金。

業(yè)績增速有所下滑，募資總額接近總資產(chǎn)

2017年-2019年及2020年1-6月，福萊新材營業(yè)收入分別為10.96億元、12.12億元、12.69億元、5.07億元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為11.14億元、12.25億元、12.86億元、4.56億元；凈利潤分別為8420.01萬元、7385.07萬元、1.03億元、3421.76萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為5456.69萬元、7154.32萬元、1.46億元、2951.84萬元。

2019年，福萊新材營收增速相比2018年下滑，僅微增不到5%。2017年-2019年，公司凈利走勢呈V型反轉(zhuǎn)。2018年、2019年，公司營收增速分別為10.56%、4.66%；凈利增速分別為-12.29%、39.09%。

福萊新材擬募資額與公司去年6月末總資產(chǎn)相近。2017年-2019年及2020年1-6月，福萊新材資產(chǎn)總計分別為6.29億元、6.26億元、6.47億元、7.06億元，其中流動資產(chǎn)分別為4.08億元、4.15億元、4.16億元、4.80億元，占比分別為64.93%、66.25%、64.24%、67.99%。

2017年-2019年及2020年1-6月，福萊新材負債總計分別為3.70億元、3.43億元、2.80億元、3.04億元，其中流動負債分別為3.62億元、3.40億元、2.77億元、3.02億元，占比分別為97.68%、99.01%、98.91%、99.11%。

各期，公司貨幣資金分別為1.04億元、0.98億元、0.88億元、1.31億元。短期借款分別為4480.00萬元、6190.00萬元、4757.86萬元、5587.18萬元。

主營產(chǎn)品銷售單價連降2年半，毛利率整體呈下滑趨勢

廣告噴墨打印材料、標簽標識印刷材料系給福萊新材帶來主要收入的2款產(chǎn)品。值得注意的是，這2款產(chǎn)品銷售單價連降2年半。

2017年-2019年及2020年1-6月，廣告噴墨打印材料收入占福萊新材主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為78.54%、80.24%、75.97%、67.32%，標簽標識印刷材料收入占比分別為15.41%、15.47%、18.93%、28.42%。2款產(chǎn)品合計帶來的收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為93.95%、95.71%、94.90%、95.74%。

2017年-2019年及2020年1-6月，廣告噴墨打印材料平均銷售單價分別為1.94元/平方米、1.91元/平方米、1.73元/平方米、1.60元/平方米，標簽標識印刷材料平均銷售單價分別為1.05元/平方米、1.03元/平方米、1.00元/平方米、0.97元/平方米。

2年半時間里，福萊新材廣告噴墨打印材料平均銷售單價下降了17.53%，標簽標識印刷材料平均銷售單價下降了7.62%。

福萊新材主營業(yè)務(wù)毛利率整體呈下滑趨勢，而同行業(yè)可比公司毛利率均值整體呈上漲趨勢。2017年-2019年及2020年1-6月，福萊新材主營業(yè)務(wù)毛利率分別為23.05%、20.00%、20.89%、21.60%，同行業(yè)可比公司毛利率均值分別為21.87%、21.88%、22.36%、24.28%。

福萊新材招股書稱，整體上看，報告期內(nèi)公司毛利率與同行業(yè)可比公司平均水平基本保持一致，體現(xiàn)了良好的盈利能力。除本公司之外，同行業(yè)各公司之間毛利率也有較大差異，主要是不同公司之間的細分行業(yè)、產(chǎn)品品類、業(yè)務(wù)模式及管理精細化程度不同所致。

經(jīng)銷模式占比較高，經(jīng)銷商數(shù)量2年半減少772家

經(jīng)銷模式是公司的主要銷售模式，各期占福萊新材主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為80.12%、81.35%、77.71%、69.00%。

福萊新材的經(jīng)銷商數(shù)量連降2年半，2020年上半年經(jīng)銷商數(shù)量相較2017年減少了772家，減少比例達55.94%。

2017年-2019年及2020年1-6月，福萊新材經(jīng)銷商數(shù)量分別為1380家、1188家、882家、608家。其中年銷售額100萬以上經(jīng)銷商數(shù)量分別為203家、216家、218家、182家，年銷售額100萬以下經(jīng)銷商數(shù)量分別為1177家、972家、664家、426家。

據(jù)福萊新材招股書，截至2016年末，夏厚君實際控制的全部21家經(jīng)銷主體均已停止經(jīng)營，并開始陸續(xù)注銷。上述主體停止經(jīng)營后，該21家經(jīng)銷主體中的部分核心員工基于自愿原則通過新設(shè)主體接續(xù)原有業(yè)務(wù)，其余員工基于自愿原則重新與新設(shè)主體建立勞動關(guān)系。

證監(jiān)會在反饋意見中對福萊新材提出問詢，指出，2016年以來，發(fā)行人實際控制人注銷了較多其控制的主體。請發(fā)行人補充披露：針對發(fā)行人在招股說明書中披露的21家經(jīng)銷主體，認定夏厚君為實際控制人的原因，張可善、江培啟等股東與夏厚君的關(guān)系；（5）相關(guān)主體停止經(jīng)營后承接其業(yè)務(wù)的新主體、經(jīng)銷主體離職人員、發(fā)行人前員工控制的企業(yè)與發(fā)行人是否有業(yè)務(wù)、資金往來，交易的內(nèi)容、原因、金額、數(shù)量、定價依據(jù)、與市場可比價格或發(fā)行人與其他非關(guān)聯(lián)方交易價格是否一致，交易的原因，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情況。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

關(guān)聯(lián)交易頻繁，關(guān)聯(lián)擔保達13次

2017年-2019年及2020年1-6月，福萊新材關(guān)聯(lián)銷售金額分別為1307.90萬元、1794.85萬元、1806.64萬元、552.83萬元。

2017年-2019年及2020年1-6月，福萊新材經(jīng)營性關(guān)聯(lián)租賃金額分別為55.80萬元、55.80萬元、55.80萬元、27.90萬元。

報告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方為福萊新材及子公司福萊貿(mào)易、浙江歐仁提供的關(guān)聯(lián)擔保達13次，擔保金額從280萬元到3900萬元不等。

福萊新材的關(guān)聯(lián)擔保人包括夏厚君、涂大記、江叔福、進取投資，擔保方式均為連帶責任保證。夏厚君系福萊新材實控人、董事長。進取投資系夏厚君控制的企業(yè)。涂大記直接持有福萊新材本次發(fā)行前9.00%的股份，現(xiàn)任公司總經(jīng)理、董事。江叔福直接持有福萊新材本次發(fā)行前6.30%的股份，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理、董事、董事會秘書。

此外，2017年，福萊新材向夏厚君借入資金5700萬元，期末借入余額為7694.00萬元，本期應(yīng)付利息274.97萬元；公司向夏厚君控制的歐麗機械借入1244萬元，期末借入余額274萬元，本期應(yīng)付利息13.20萬元。2018年，公司向夏厚君歸還資金5000萬元，本期應(yīng)付利息228.22萬元；向歐麗機械歸還274萬元，本期應(yīng)付利息11.85萬元。2019年向夏厚君歸還2694萬元，本期應(yīng)付利息38.57萬元。

此外，報告期內(nèi)，公司收購了夏厚君、涂大記、江叔福合計持有的浙江歐仁100%股權(quán)，并對夏厚君、涂大記、江叔福、進取投資合計持股100%的福萊噴繪進行吸收合并。

發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

1、發(fā)行人銷售模式分為直銷和經(jīng)銷，報告期內(nèi)經(jīng)銷模式占比較高、經(jīng)銷商變動較大。請發(fā)行人代表：（1）說明不同業(yè)務(wù)板塊采取不同銷售模式的原因及合理性；（2）說明經(jīng)銷商的選取原則、標準、日常管理機制、銷售存貨信息系統(tǒng)、內(nèi)部控制制度建設(shè)情況及其有效性；（3）說明報告期內(nèi)經(jīng)銷商新增與退出情況及其變動的原因及合理性；部分經(jīng)銷商成立不久即成為發(fā)行人主要經(jīng)銷商客戶的原因及合理性；（4）結(jié)合廣告噴墨打印材料不同銷售區(qū)域，分析各銷售區(qū)域單位運費合理性；（5）說明報告期內(nèi)主要經(jīng)銷商的終端銷售、期末存貨情況及其合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人實際控制人曾控制21家經(jīng)銷主體并在報告期前開始清理，部分經(jīng)銷主體的員工設(shè)立新主體承接原有經(jīng)銷業(yè)務(wù)。請發(fā)行人代表說明：（1）實際控制人通過他人代持設(shè)立業(yè)務(wù)主體開展經(jīng)營的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例；（2）實際控制人控制的經(jīng)銷商清理情況，注銷后業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)處置情況、員工安置情況，是否存在潛在糾紛；（3）新設(shè)經(jīng)銷主體承接原有業(yè)務(wù)的原因及合理性，是否存在委托或代理持股情形，是否存在其他利益安排，是否影響發(fā)行人獨立性，新設(shè)主體接續(xù)業(yè)務(wù)是否具備連續(xù)性，相對原主體的存貨、應(yīng)收賬款是否存在較大差異；（4）新設(shè)經(jīng)銷主體與發(fā)行人后續(xù)資金往來情況，承接原業(yè)務(wù)和持續(xù)相關(guān)交易定價的公允性，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情況。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

3、報告期內(nèi)，發(fā)行人各期主營業(yè)務(wù)毛利率先下降后保持穩(wěn)定。請發(fā)行人代表：（1）說明主營業(yè)務(wù)毛利率和各業(yè)務(wù)板塊毛利率波動的原因及合理性，變化趨勢與同行業(yè)可比公司是否一致；（2）說明主要產(chǎn)品均價總體呈下降趨勢的原因，不同產(chǎn)品毛利率變動的原因及合理性，綜合毛利率變動與主要產(chǎn)品均價變動不一致的合理性；（3）說明直銷模式毛利率普遍高于經(jīng)銷模式毛利率的原因及合理性；標簽標識印刷材料毛利率遠高于其他兩個業(yè)務(wù)板塊毛利的原因及合理性；（4）結(jié)合公司戰(zhàn)略、市場環(huán)境及競爭格局等因素，說明發(fā)行人產(chǎn)品價格未來是否仍面臨進一步下降的風險，發(fā)行人綜合毛利率是否能夠保持穩(wěn)定。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

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