明泰控股IPO過會(huì)：實(shí)控人家族累計(jì)控股91.3% 毛利率遠(yuǎn)高于同行業(yè)均值

中華網(wǎng)財(cái)經(jīng)訊，1月21日，2021年第十八屆發(fā)審委第11次工作會(huì)議結(jié)果顯示，浙江明泰控股發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“明泰控股”）首發(fā)獲通過。明泰控股擬于上交所主板上市，本次擬發(fā)行股份4,050萬(wàn)股，募集資金9.2億元，保薦機(jī)構(gòu)為浙商證券。

資料顯示，明泰控股專注從事緊固件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司產(chǎn)品目前主要應(yīng)用于汽車領(lǐng)域，以高強(qiáng)度、高精度、耐腐蝕等高端緊固件為主導(dǎo)產(chǎn)品，并向客戶提供合作開發(fā)、測(cè)試、配套售后等相關(guān)服務(wù)。

明泰控股本次發(fā)行前，金鍛實(shí)業(yè)持有公司12,960.1912萬(wàn)股股份，占公司股本總數(shù)的比例為35.60%，系公司控股股東。公司實(shí)際控制人為陳金明、陳美金、陳金光、陳元克、涂開玉和吳金旺等六名自然人。本次發(fā)行前，陳金明等六人直接和間接持有的公司股份合計(jì)為22,050.3454萬(wàn)股，占公司股本總數(shù)的比例為60.56%。

值得一提的是，6家機(jī)構(gòu)股東與明泰股份和其控股股東簽署了對(duì)賭協(xié)議，對(duì)明泰股份上市等情形做出要求。對(duì)賭協(xié)議同時(shí)約定，自明泰股份向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交股票首次公開發(fā)行并上市交易的申請(qǐng)材料之日起，各方簽署的上述投資協(xié)議中有關(guān)退出機(jī)制的約定將終止執(zhí)行，但發(fā)行人事后撤回申報(bào)材料，或發(fā)行上市申請(qǐng)被駁回，或發(fā)行上市失敗，則相關(guān)權(quán)利自動(dòng)恢復(fù)效力。

明泰控股本次擬發(fā)行股份4,050萬(wàn)股，本次新股發(fā)行數(shù)量占發(fā)行后公司總股本的比例不低于10%。IPO保薦機(jī)構(gòu)為浙商證券，發(fā)行人會(huì)計(jì)師為天健，律師為金杜。

明泰控股此次IPO擬募集資金9.2億元，用于日泰汽車標(biāo)準(zhǔn)件研發(fā)生產(chǎn)項(xiàng)目（一期）、年新增33,000噸汽車異型高強(qiáng)度緊固件生產(chǎn)項(xiàng)目（一期）、日泰（上海）汽車標(biāo)準(zhǔn)件有限公司新材料緊固件研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。

25名陳氏家族成員累計(jì)控股91.30%

事實(shí)上，陳氏家族成員所持有的明泰股份的股份，并非僅上述6名實(shí)際控制人持有的60.56%股份。據(jù)了解，明泰股份另有19名與實(shí)際控制人關(guān)系密切的家庭成員股東。

彼時(shí)明泰股份成立時(shí)，除6名實(shí)際控制人外，陳仁平、陳仁和、陳偉杰、陳森勇、陳勝武、涂仁安、吳一陽(yáng)7人亦為發(fā)起人。而這7人均為實(shí)際控制人直系親屬。

其中，陳仁平為實(shí)際控制人陳金明之子；陳仁和、陳偉杰為實(shí)際控制人陳美金之子；陳森勇為實(shí)際控制人陳金光之子；陳勝武為實(shí)際控制人陳元克之子；涂仁安為實(shí)際控制人涂開玉之子，董事章志暹的配偶的弟弟；吳一陽(yáng)為實(shí)際控制人吳金旺之子、董事吳金堯的侄子。

根據(jù)招股說明書，陳仁平、陳仁和、陳偉杰、陳森勇、陳勝武、涂仁安、吳一陽(yáng)為明泰股份股東，分別持股1660.08萬(wàn)股、850.39萬(wàn)股、850.39萬(wàn)股、1657.92萬(wàn)股、1657.92萬(wàn)股、1657.92萬(wàn)股、1657.92萬(wàn)股，持股比例分別為4.56%、2.34%、2.34%、4.55%、4.55%、4.55%、4.55%。

且上述7人均在明泰股份任職或供職。陳仁平為明泰股份副總經(jīng)理，陳仁和任監(jiān)事會(huì)主席，陳森勇任副總經(jīng)理，涂仁安為明泰股份子公司日泰銷售的銷售內(nèi)勤，陳勝武為明泰股份子公司日泰銷售的銷售經(jīng)理，吳一陽(yáng)為明泰股份子公司日泰上海銷售經(jīng)理，陳偉杰為明泰股份員工。

此外，明泰股份的股東中，另有12名實(shí)際控制人關(guān)系密切的家庭成員股東。

實(shí)際控制人吳金旺之兄吳金堯、實(shí)際控制人涂開玉之女婿章志暹、實(shí)際控制人陳金明、陳美金、陳金光之妹妹陳美連、實(shí)際控制人吳金旺之兄吳金其、實(shí)際控制人吳金旺、董事吳金堯之侄子吳益康、實(shí)際控制人吳金旺、董事吳金堯之外甥林曉峰、實(shí)際控制人陳金明之表弟涂光林、實(shí)際控制人陳金光配偶的弟弟錢定忠、實(shí)際控制人陳金明之表外甥鄭守田、實(shí)際控制人吳金旺之配偶的弟弟項(xiàng)宗戌、實(shí)際控制人吳金旺之配偶的弟弟項(xiàng)宗戊、實(shí)際控制人陳金明之表外甥鄭守國(guó)等12人中，除林曉峰為明泰股份子公司員工外，其余11人均為明泰股份員工。

具體來(lái)看，吳金堯任明泰股份董事、副總經(jīng)理，章志暹任明泰股份董事、副總經(jīng)理，陳美連任明泰股份財(cái)務(wù)，吳金其任明泰股份總工，吳益康任明泰股份品管科科長(zhǎng)，林曉峰任明泰股份模具工程師，涂光林任明泰股份車間班組長(zhǎng)，錢定忠任明泰股份工藝員，鄭守田任明泰股份工藝員，項(xiàng)宗戌任明泰股份車間主任，項(xiàng)宗戊任明泰股份車間主任，鄭守國(guó)任明泰股份車間班組長(zhǎng)。

吳金堯、章志暹、陳美連、吳金其、吳益康、林曉峰、涂光林、錢定忠、鄭守田、項(xiàng)宗戌、項(xiàng)宗戊、鄭守國(guó)12人持有明泰股份的股份，持股比例分別為0.94%、0.94%、0.24%、0.24%、0.14%、0.13%、0.12%、0.12%、0.12%、0.11%、0.11%、0.09%。

也就是說，除6名實(shí)際控制人外，陳氏家族另外19名成員累計(jì)持股30.74%，且19名實(shí)控人密切家庭成員均在明泰股份供職，部分成員出任高級(jí)管理人員。

而包括實(shí)際控制人在內(nèi)的25名陳氏家族成員累計(jì)直接、間接持有明泰股份91.30%股權(quán)。

業(yè)績(jī)呈下滑趨勢(shì)，毛利率遠(yuǎn)高于同行業(yè)均值

2017年、2018年、2019年和2020年上半年，明泰股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為16.89億元、17.85億元、16.44億元和7.66億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為3.68億元、4.19億元、3.31億元和2.10億元。

2019年，明泰股份營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)同比均下滑，降幅分別為7.88%和21.07%，業(yè)績(jī)呈下滑趨勢(shì)。

報(bào)告期內(nèi)，明泰股份綜合毛利率分別為37.91%、40.11%、40.69%和44.48%，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為37.81%、39.98%、40.50%和44.38%。而同期同行業(yè)可比上市公司同類業(yè)務(wù)毛利率平均值分別為28.73%、27.03%、27.18%和26.00%，明泰股份綜合毛利率遠(yuǎn)高于同行業(yè)均值。

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，明泰股份資產(chǎn)總額分別為19.39億元、24.63億元、21.38億元和20.97億元；負(fù)債總額分別為8.66億元、11.72億元、4.66億元和2.12億元；資產(chǎn)負(fù)債率（合并）分別為44.65%、47.57%、21.82%和10.10%；資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）分別為31.23%、29.90%、16.61%和9.59%；流動(dòng)比率分別為1.51、1.48、3.01和6.94；速動(dòng)比率分別為0.84、0.97、1.69和4.04。

報(bào)告期內(nèi)，明泰股份應(yīng)收賬款余額分別為3.34億元、3.67億元、3.03億元和3.00億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為19.79%、20.55%、18.43%和39.16%；應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為3.17億元、3.44億元、2.86億元及3.00億元，占各期末總資產(chǎn)的比例分別為16.37%、13.98%、13.38%及14.31%。報(bào)告期各期末，明泰股份應(yīng)收票據(jù)余額分別為2.11億元、1.88億元、2.33億元及1.26億元。

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，明泰股份存貨凈額分別為4.66億元、5.33億元、5.19億元及4.60億元，占資產(chǎn)總額的比例分別為24.03%、21.64%、24.30%及21.95%。其中，庫(kù)存商品金額分別為3.00億元、3.46億元、3.75億元和3.27億元，占存貨的比例分別為63.36%、62.76%、68.31%和66.11%。報(bào)告期內(nèi)，明泰股份庫(kù)存商品跌價(jià)準(zhǔn)備分別為780.72萬(wàn)元、1650.33萬(wàn)元、2912.50萬(wàn)元和3047.12萬(wàn)元。

報(bào)告期內(nèi)，明泰股份對(duì)前五大客戶（同一控制下客戶進(jìn)行合并計(jì)算）的銷售總額占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為59.87%、59.05%、53.89%和51.46%；對(duì)前五名供應(yīng)商的采購(gòu)金額占采購(gòu)總額的比例分別為52.82%、49.41%、43.95%和44.84%。

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，明泰股份員工人數(shù)分別為1749人、1824人、1902人和1789人。

與6家機(jī)構(gòu)股東簽署對(duì)賭協(xié)議

2019年9月16日，明泰股份召開2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了關(guān)于公司引入投資者暨增加注冊(cè)資本及修改公司章程等議案，同意引入投資者平陽(yáng)樸明股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“平陽(yáng)樸明”）、溫州甌瑞股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“溫州甌瑞”）、寧波通泰信創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“寧波通泰信”）、寧波通元優(yōu)博創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“寧波通元優(yōu)博”）、安徽森陽(yáng)鑫瑞投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“安徽森陽(yáng)鑫瑞”）、合肥豐德瑞高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“合肥豐德瑞為公司新股東”）。新增股東以貨幣認(rèn)購(gòu)明泰股份新增股份2355.627萬(wàn)股，增資價(jià)格為10元/股。

2019年9月16日，平陽(yáng)樸明、溫州甌瑞、寧波通泰信、寧波通元優(yōu)博、安徽森陽(yáng)鑫瑞、合肥豐德瑞與金鍛實(shí)業(yè)、明泰股份簽署《增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充協(xié)議》”，《補(bǔ)充協(xié)議》中甲方為金鍛實(shí)業(yè)，乙方為平陽(yáng)樸明、溫州甌瑞、寧波通泰信、寧波通元優(yōu)博、安徽森陽(yáng)鑫瑞、合肥豐德瑞，丙方為明泰股份），約定：“出現(xiàn)下列情形，乙方有權(quán)要求甲方或甲方指定第三方回購(gòu)標(biāo)的股份：（1）明泰股份無(wú)法按照本補(bǔ)充協(xié)議第三條所述的期限內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交首次公開發(fā)行上市申報(bào)材料；（2）明泰股份撤回IPO申請(qǐng)材料、申請(qǐng)被否決、被終止等情形；（3）明泰股份控股股東、實(shí)際控制人、管理層重要成員或核心技術(shù)人員出現(xiàn)不履行競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的行為，或發(fā)生重大違法違規(guī)行為，并對(duì)公司后續(xù)發(fā)展或上市產(chǎn)生重大不利影響；（4）明泰股份發(fā)生重大違法違規(guī)行為及其他對(duì)公司后續(xù)發(fā)展或上市產(chǎn)生重大不利影響的情形?！薄堆a(bǔ)充協(xié)議》同時(shí)約定，自明泰股份向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交股票首次公開發(fā)行并上市交易的申請(qǐng)材料之日起，各方簽署的上述投資協(xié)議中有關(guān)退出機(jī)制的約定將終止執(zhí)行，但發(fā)行人事后撤回申報(bào)材料，或發(fā)行上市申請(qǐng)被駁回，或發(fā)行上市失敗，則相關(guān)權(quán)利自動(dòng)恢復(fù)效力。

明泰股份在招股說明書中稱，因此，如果發(fā)行人撤回發(fā)行上市申請(qǐng)材料、發(fā)行上市申請(qǐng)被駁回或者發(fā)行上市失敗，則存在平陽(yáng)樸明、溫州甌瑞、寧波通泰信、寧波通元優(yōu)博、安徽森陽(yáng)鑫瑞、合肥豐德瑞等機(jī)構(gòu)投資者要求金鍛實(shí)業(yè)回購(gòu)其持有的發(fā)行人全部股份的風(fēng)險(xiǎn)。

明泰股份股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，平陽(yáng)樸明、溫州甌瑞、寧波通泰信、寧波通元優(yōu)博、安徽森陽(yáng)鑫瑞、合肥豐德瑞持股比例分別為2.08%、1.10%、1.07%、0.58%、0.82%、0.82%。

發(fā)審委會(huì)議提出詢問的主要問題

1、報(bào)告期內(nèi)，汽車銷量放緩。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）結(jié)合乘用車市場(chǎng)產(chǎn)銷量同比下滑現(xiàn)狀及未來(lái)新能源車市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)，以及發(fā)行人主要產(chǎn)品的銷售情況，說明發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大不確定性風(fēng)險(xiǎn)；（2）說明主要客戶的行業(yè)地位，與發(fā)行人的合作歷史、業(yè)務(wù)穩(wěn)定性和持續(xù)性，是否存在重大不確定性風(fēng)險(xiǎn)；（3）說明主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況，發(fā)行人在主要客戶供應(yīng)商中的地位，報(bào)告期對(duì)其供貨份額，與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比是否存在重大不利變化，是否存在替代風(fēng)險(xiǎn)；（4）說明經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否存在發(fā)生重大不利變化的情形，終端整車廠商是否存在重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦人代表說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人報(bào)告期綜合毛利率明顯高于同行業(yè)可比上市公司。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)，對(duì)照同行業(yè)可比上市公司，說明公司高毛利率的原因及其合理性；（2）說明公司高毛利率是否具備可持續(xù)性。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

3、日泰上海原系日泰緊固件與匯豪集團(tuán)共同出資設(shè)立的外商投資企業(yè)，后因發(fā)行人收購(gòu)股權(quán)成為發(fā)行人全資子公司。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人實(shí)際控制人陳金明等人投資匯豪集團(tuán)的資金來(lái)源，匯豪集團(tuán)投資日泰上海的境外借款的具體來(lái)源；（2）發(fā)行人實(shí)際控制人陳金明等人在境外設(shè)立香港天虹投資有限公司辦理外匯登記的原因及合理性，香港天虹投資有限公司辦理外匯登記是否可以替代匯豪集團(tuán)的外匯登記或補(bǔ)登記；（3）日泰上海設(shè)立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，向外資股東現(xiàn)金分紅及派息等行為的外匯出入境是否違反外匯管理法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在被處罰的風(fēng)險(xiǎn)，是否屬于重大違法行為，是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

4、發(fā)行人于2017年12月完成對(duì)實(shí)際控制人親屬持有的日泰銷售的收購(gòu)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）有關(guān)日泰銷售的會(huì)計(jì)處理；（2）相關(guān)會(huì)計(jì)處理的依據(jù)，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

關(guān)鍵詞： 明泰控股 IPO