景芝與ST亞星“閃分”，提前買900萬元股票 律師稱：疑涉嫌內(nèi)幕交易

文/木水山

中華網(wǎng)酒業(yè)1月19日訊 作為魯酒龍頭，山東景芝酒業(yè)一直渴望登陸資本市場(chǎng)，2018年就已制定走向資本市場(chǎng)計(jì)劃，希望借助資本市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)提升市場(chǎng)影響力和品牌形象，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。由于自身股東數(shù)量不符合上市規(guī)定，因此不得不放棄獨(dú)立上市的機(jī)會(huì)，另辟蹊徑曲線上市。

先結(jié)緣今世緣，后“牽手”ST亞星，但終究難圓“A股夢(mèng)”。

“魯酒王”A股夢(mèng)，接連破滅

早在2018年10月，今世緣曾與景芝酒業(yè)大股東安丘眾人興酒商貿(mào)合伙企業(yè)（有限合伙）就收購(gòu)其持有的景芝酒業(yè)股份事宜簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。按照該協(xié)議，眾人興酒同意并將協(xié)助今世緣收購(gòu)景芝酒業(yè)34％-49％的股份。

不過，在實(shí)際推進(jìn)過程之中并不順利，今世緣以含稅6.9元/股現(xiàn)金收購(gòu)了景芝酒業(yè)小股東持有的557.8867萬股景芝酒業(yè)股份（占景芝酒業(yè)總股份數(shù)的4.92％）。

但今世緣與景芝酒業(yè)大股東就收購(gòu)股份比例、收購(gòu)后三年的業(yè)績(jī)及期間雙方的權(quán)利義務(wù)未能完全達(dá)成一致。為此，2019年12月18日，今世緣決定通過設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的模式推進(jìn)景芝項(xiàng)目，用自有資金2.45億元參與發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，專門用于收購(gòu)景芝酒業(yè)股份。然而，2020年12月23日，一紙公告宣布終結(jié)了今世緣與景芝酒業(yè)長(zhǎng)達(dá)2年的“戀情”。

分手不到一個(gè)月，景芝酒業(yè)“新戀情”曝光。2021年1月11日，濰坊當(dāng)?shù)鼗て髽I(yè)ST亞星發(fā)布公告稱，將以現(xiàn)金方式收購(gòu)景芝酒業(yè)白酒業(yè)務(wù)的控制權(quán)。

ST亞星在公告中透露，景芝酒業(yè)黨委書記、董事長(zhǎng)劉全平擬擔(dān)任公司董事，如交易順利，作為山東白酒龍頭的景芝酒業(yè)，或?qū)⒊蔀椤棒斁频谝还??！?/p>

然而，5個(gè)交易日后（1月17日）ST亞星宣布終止收購(gòu)景芝酒業(yè)白酒業(yè)務(wù)控制權(quán)一事。至此魯酒王的“A股夢(mèng)”再次破碎。

提前買入股份，存內(nèi)幕交易？

那么，此次收購(gòu)事件緣何告吹？

1月17日，ST亞星在公告中表示，交易雙方繼續(xù)就本次交易核心涉及的標(biāo)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)范圍再次進(jìn)行了磋商，尤其對(duì)涉及白酒業(yè)務(wù)衍生經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)(酒文化、文旅產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)等)是否劃入本次收購(gòu)范圍雙方未能達(dá)成一致。基于該原因，各方認(rèn)為該事項(xiàng)已對(duì)本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙，決定終止籌劃本次重組。

在今日的回復(fù)問詢函中ST亞星進(jìn)步一表示，公司認(rèn)為景芝酒業(yè)相關(guān)資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)模較小、負(fù)債較大、盈利能力一般，且評(píng)估價(jià)值與賬面價(jià)值可能存在較大差異，其次上市公司無涉及文旅經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，依據(jù)公司現(xiàn)有資源，難以有效提升該業(yè)務(wù)的盈利能力，基于上述原因，為了保護(hù)廣大投資者的切身利益，決定終止籌劃本次重組。

需要指出的是，2020年12月23日今世緣宣布終止收購(gòu)景芝酒業(yè)，與此同時(shí)ST亞星當(dāng)日跌停，報(bào)收5.12元，跌幅5.01%，稍微整理以后，股價(jià)繼續(xù)走高，直至1月7日出現(xiàn)跌幅。恰巧在此區(qū)間，景芝酒業(yè)先后兩次買入ST亞星股票。

（來源：東方財(cái)富，制圖：中華網(wǎng)酒業(yè)）

（來源：公告）

在ST亞星1月9日披露與景芝酒業(yè)的合作意向協(xié)議前，景芝酒業(yè)已提前以5.02元的交易均價(jià)買入ST亞星20.94萬股，又委托北京御風(fēng)堂商務(wù)服務(wù)中心(有限合伙)買入155.44萬股，交易均價(jià)5.24元。

根據(jù)公告披露，景芝酒業(yè)前后兩次累計(jì)買入ST亞星股票交易總價(jià)超920萬元。

然而，在ST亞星正式宣布擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)景芝酒業(yè)白酒業(yè)務(wù)的控制權(quán)的前一個(gè)交易日（1月8日）ST亞星漲停，連收6個(gè)漲停板。若按照ST亞星1月15日收盤價(jià)格7.62元/股計(jì)算，景芝酒業(yè)提前買入的股份在短短一個(gè)月時(shí)間內(nèi)已經(jīng)浮盈超400萬元。

針對(duì)景芝酒業(yè)提前買入股票的行為，引發(fā)投資廣泛熱議。不少投資者稱，“太明目張膽了”，“赤裸裸的內(nèi)幕交易”......

為此中華網(wǎng)酒業(yè)多次致電ST亞星董秘辦，截至發(fā)稿前尚未取得聯(lián)系。

隨后中華網(wǎng)酒業(yè)向景芝酒業(yè)發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿前尚未收到回復(fù)。

針對(duì)上述情況，上海久誠(chéng)律師事務(wù)所主任、首席合伙人許峰律師認(rèn)為，從景芝買入股票的時(shí)間來看，本案存在內(nèi)幕交易的嫌疑，建議證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。此外考慮到本案交易金額較大，不排除會(huì)涉嫌內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪。

根據(jù)《證券法》第五十三條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

第一百九十一條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人違反規(guī)定從事內(nèi)幕交易的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

值得一提的是，近三年景芝酒業(yè)除白酒業(yè)盈利外，白酒業(yè)務(wù)衍生經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)連年虧損。數(shù)據(jù)顯示，2018-2020年，景芝酒業(yè)白酒業(yè)務(wù)營(yíng)收分別為9.99億元、12.22億元、11.25億元，凈利潤(rùn)分別為0.52億元、0.56億元、0.75億元。然而同期內(nèi)，衍生經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（該部分為弘揚(yáng)景芝酒業(yè)和白酒文化的文旅資產(chǎn)）持續(xù)下滑。2018年?duì)I收2149.64萬元，凈利潤(rùn)-1,431.86，2019年?duì)I收2393.38萬元，凈利潤(rùn)-440.04萬元，2020年?duì)I收入1828.34萬元，凈利潤(rùn)-164.53萬元。

上交所三連問，ST亞星：未發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為

（來源：《證券法》截圖）

對(duì)于此次收購(gòu)，上交所接連三問ST亞星。

1月11日的問詢函，要求ST亞星提交控制權(quán)變動(dòng)以及籌劃本次現(xiàn)金收購(gòu)的內(nèi)幕信息知情人名單并要求公司進(jìn)行自查，并要求兩個(gè)交易日內(nèi)回復(fù)。

14日的問詢函中，上交所要求ST亞星說明景芝酒業(yè)及其關(guān)聯(lián)方核實(shí)是否存在內(nèi)幕交易等違規(guī)行為，也要求兩個(gè)交易日內(nèi)回復(fù)。

17日的最新問詢函中，監(jiān)管層依然要求兩個(gè)交易日內(nèi)回復(fù)。

時(shí)至今日（1月19日），對(duì)于上交所的問詢函，ST亞星才作出回復(fù)，但收購(gòu)事項(xiàng)先行終止。

ST亞星在回復(fù)中稱，根據(jù)公司現(xiàn)有資料和證據(jù)，未發(fā)現(xiàn)景芝酒業(yè)及其委托方本次增持股份存在違規(guī)行為。鑒于本次重組已終止，已不存在相關(guān)影響和風(fēng)險(xiǎn)。

另外，中華網(wǎng)酒業(yè)注意到，在《關(guān)于本次交易相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣公告股票情況的公告》中，ST亞星指出，目前公司正在收集內(nèi)幕知情人名單，如果發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)幕交易行為，本次重組將存在被終止的風(fēng)險(xiǎn)。

（來源：公告）

在ST亞星14日披露的一份買賣公司股票情況公告中解釋稱，景芝酒業(yè)希望嘗試通過增持上市公司股份，以推薦董事人選進(jìn)入董事會(huì)的方式與上市公司進(jìn)行合作。此后，景芝酒業(yè)選擇了“股權(quán)結(jié)構(gòu)分散、市值較低”的ST亞星作為增持對(duì)象。

景芝酒業(yè)也在《告知函》中表示，2021年1月7日，公司注意到上市公司已發(fā)布《關(guān)于持股5%以上股東籌劃重大事項(xiàng)及公司控制權(quán)可能發(fā)生變動(dòng)的提示性公告》，了解到濰坊市城市建設(shè)發(fā)展投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“濰坊市城投集團(tuán)”)可能成為上市公司控股股東，景芝酒業(yè)立即調(diào)整原有思路，積極與各方溝通，初步確立了景芝酒業(yè)董事長(zhǎng)劉全平先生通過上市公司董事會(huì)提名進(jìn)入上市公司董事會(huì)的整體方案。2021年1月8日，上市公司與景芝酒業(yè)初步達(dá)成了合作意向，2021年1月9日雙方確定并正式簽署了《合作意向協(xié)議》文本。自與本意向的各方正式接觸起，景芝酒業(yè)已停止買入上市公司股票。

相關(guān)延伸案例

事實(shí)上，內(nèi)幕交易已是資本市場(chǎng)的“頑疾”，嚴(yán)重破壞公平交易原則，侵害投資者合法權(quán)益。

2020年，吳某某等人在重大事件公告前獲取內(nèi)幕信息并大量買入“王府井”股票，獲利數(shù)額巨大，構(gòu)成內(nèi)幕交易。證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人在發(fā)布會(huì)上公布關(guān)于吳某某等人涉嫌內(nèi)幕交易“王府井”股票案的通報(bào)，并表示，證監(jiān)會(huì)將依法追究相關(guān)當(dāng)事人的違法責(zé)任，涉嫌犯罪的，及時(shí)移送公安機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

還有，2020年年中證監(jiān)會(huì)披露的一起“健康元”巨額內(nèi)幕交易案

6月24日，汪耀元、汪琤琤（兩人為父女）內(nèi)幕交易“健康元”股票。其中，父女倆操作21個(gè)賬戶，半月凈賺9個(gè)億。最后證監(jiān)會(huì)不僅沒收了這一違法所得，還罰了這對(duì)父女27億，一共36億元的天價(jià)罰單在A股歷史上也實(shí)屬罕見。

根據(jù)《刑法》第一百八十條，內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪：證券、期貨交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取證券、期貨交易內(nèi)幕信息的人員，在涉及證券的發(fā)行，證券、期貨交易或者其他對(duì)證券、期貨交易價(jià)格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的期貨交易，或者泄露該信息，或者明示、暗示他人從事上述交易活動(dòng)，情節(jié)嚴(yán)重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；情節(jié)特別嚴(yán)重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。單位犯前款罪的，對(duì)單位判處罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。

總而言之，投資有風(fēng)險(xiǎn)，入市需謹(jǐn)慎。

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