中集車輛IPO過會：業(yè)務(wù)受加征關(guān)稅影響，或成A股半掛車第一股

中華網(wǎng)財(cái)經(jīng)訊，12月25日，創(chuàng)業(yè)板上市委2020年第60次審議會議召開。審議結(jié)果顯示，中集車輛（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“中集車輛”）首發(fā)獲通過。2019年7月11日，中集車輛首次公開發(fā)行H股股份并在香港聯(lián)交所主板上市，H股證券簡稱為“中集車輛”，成為港股市場半掛車制造第一股。此次中集車輛若創(chuàng)業(yè)板上市成功，將成為A股半掛車第一股。

資料顯示，中集車輛是全球銷量排名第一的半掛車生產(chǎn)企業(yè)，在全球主要市場開展七大類半掛車的生產(chǎn)、銷售和售后市場服務(wù)；在中國市場，公司是具有競爭能力和創(chuàng)新精神的專用車上裝生產(chǎn)企業(yè)，同時(shí)也是知名的冷藏廂式車廂體的制造企業(yè)。公司于2002年進(jìn)入半掛車行業(yè)以來，圍繞“專注、創(chuàng)新”所形成的經(jīng)營優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)了半掛車銷量全球第一。

在國內(nèi)，中集車輛運(yùn)營著“通華”、“華駿”、“深揚(yáng)帆”、“瑞江汽車”、“凌宇汽車”、“梁山東岳”等行業(yè)知名品牌；在北美，中集車輛運(yùn)營著“Vanguard”、“CIE”等知名品牌；在歐洲，中集車輛運(yùn)營著“SDC”和“LAG”兩個(gè)歷史悠久的知名品牌。

中集車輛是全球半掛車行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者，在全球主要市場均擁有知名品牌。根據(jù)  《Global Trailer》公布的2019年全球半掛車生產(chǎn)企業(yè)按銷量排名的數(shù)據(jù)，中集車輛是全球排名第一的半掛車生產(chǎn)企業(yè)。根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會專用車分會統(tǒng)計(jì)，中集車輛在混凝土攪拌車品類已經(jīng)連續(xù)三年中國銷量第一。中集車輛還是國內(nèi)城市渣土車委托改裝業(yè)務(wù)先行者。2019 年，中集車輛城市渣土車上裝營收達(dá)15.86億元，位居行業(yè)前列。

中集集團(tuán)直接持有公司41.27%的股份，通過全資子公司中集香港持有公司16.15%的股份，中集香港為中集集團(tuán)全資子公司，中集集團(tuán)合計(jì)持有公司57.42%的股份，為公司控股股東。中集集團(tuán)股權(quán)較為分散，無實(shí)際控制人，因此，公司亦無實(shí)際控制人。

中集車輛本次發(fā)行前總股本為176,500.00萬股，本次擬公開發(fā)行人民幣普通股不超過31,147.00萬股（含31,147.00萬股），發(fā)行后總股本不超過207,647.00萬股，發(fā)行完成后公開發(fā)行股份數(shù)占發(fā)行后總股數(shù)的比例不超過15.00%（包含超額配售選擇權(quán)）。

中集車輛此次IPO保薦機(jī)構(gòu)為海通證券，發(fā)行人會計(jì)師為普華永道中天，律師為信達(dá)。中集車輛此次IPO擬募資20億元，用于數(shù)字化轉(zhuǎn)型及研發(fā)項(xiàng)目、升級與新建燈塔工廠項(xiàng)目、新營銷建設(shè)項(xiàng)目、償還銀行貸款及補(bǔ)充流動資金。

前三季度營收增長，凈利潤下滑16.04%

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司營業(yè)收入分別為1,950,812.61萬元、2,433,116.91萬元、2,338,690.87萬元和1,123,920.62萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為96,437.94萬元、119,558.69萬元、121,064.30萬元和63,541.19萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東凈利潤88,890.55萬元、103,062.24萬元、91,183.87萬元和44,683.00萬元，呈現(xiàn)一定的波動性。

2020年1-9月，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1,880,142.28萬元，同比上升7.28%，歸屬于母公司股東的凈利潤為86,663.78萬元，同比下降16.04%，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為63,053.08萬元，同比下降17.17%。

2020年1-9月，公司營業(yè)收入較去年同期有所上升，主要是因?yàn)槭苷涌熘卫沓d超限運(yùn)輸，以及第二代半掛車新國標(biāo)在2020年全面生效及有效實(shí)施，中國市場半掛車業(yè)務(wù)收入增長明顯；?新基建?帶動我國專用車市場需求增加，公司境內(nèi)專用車收入較去年同期實(shí)現(xiàn)增長；新冠疫情刺激了冷鏈物流的發(fā)展，中國市場的冷藏車需求持續(xù)增加，發(fā)行人冷藏廂式車廂體收入同期有所增加；受新冠疫情以及中美貿(mào)易關(guān)稅的影響，公司境外半掛車收入有所下滑；公司境內(nèi)收入的增長對沖了境外收入下滑的影響。

公司預(yù)計(jì)2020年度可實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入?yún)^(qū)間為2,400,000.00萬元至2,650,000.00萬元，同比增長2.62%至13.31%；預(yù)計(jì)2020年度歸屬于母公司股東的凈利潤區(qū)間為102,000.00萬元至115,000.00萬元，同比下降15.75%至5.01%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤區(qū)間為77,000.00萬元至90,000.00萬元，同比下降15.56%至1.30%。

受益于第二代半掛車新國標(biāo)在2020年全面生效，?新基建?帶動我國專用車市場需求增加，以及冷鏈物流需求快速增長，公司境內(nèi)收入實(shí)現(xiàn)增長；但是受到新冠疫情以及中美貿(mào)易關(guān)稅的影響，使得2020年整體營業(yè)收入較2019年同期實(shí)現(xiàn)增長；但是受境外較高毛利產(chǎn)品銷售占比下降的影響，公司總體凈利潤有所下滑。

業(yè)務(wù)受美加征關(guān)稅影響

公司業(yè)績受行業(yè)政策變化、市場需求變化、產(chǎn)品技術(shù)的更新迭代、人工成本上升等因素影響較大，同時(shí)受新冠疫情、中美貿(mào)易摩擦等因素的影響。目前，美國新冠疫情尚未得到控制，中美貿(mào)易摩擦也沒有緩和跡象。歐洲新冠疫情仍呈現(xiàn)嚴(yán)峻態(tài)勢，市場恢復(fù)尚需時(shí)日。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人北美集裝箱骨架車業(yè)務(wù)受加征關(guān)稅的影響，收入和毛利率存在較大波動；2020年1-6月，受新冠疫情及海外經(jīng)濟(jì)不景氣影響，發(fā)行人海外市場收入存在下滑。發(fā)行人海外經(jīng)營業(yè)績存在進(jìn)一步下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司營業(yè)收入中境外銷售金額分別為848,004.42萬元、1,027,645.06萬元、952,324.15萬元和309,590.26萬元，占比分別為43.47%、42.24%、40.72%和27.55%。公司產(chǎn)品銷往北美、歐洲及其他地區(qū)，涵蓋40多個(gè)國家和地區(qū)。

2018年中美發(fā)生貿(mào)易摩擦后，2018年9月，美國政府對價(jià)值2,000億美元的中國輸美產(chǎn)品（包括中國生產(chǎn)的半掛車）征收10%的關(guān)稅。2019年5月，美國政府對該等中國輸美產(chǎn)品征收的關(guān)稅由10%上調(diào)至25%。公司出口美國的半掛車及零部件產(chǎn)品屬于上述2,000億美元關(guān)稅清單產(chǎn)品。北美貿(mào)易政策變化對公司北美市場的收入影響較大，出現(xiàn)了關(guān)稅上調(diào)之前的收入增長和上調(diào)之后的收入回調(diào)。雖然在加征關(guān)稅后公司能夠?qū)⒁徊糠株P(guān)稅成本轉(zhuǎn)嫁給客戶，但發(fā)行人與客戶約定的關(guān)稅分?jǐn)偙壤嬖谝欢ǖ牟淮_定性，且較加征關(guān)稅前公司的總體銷售成本將會提高。

反傾銷及反補(bǔ)貼調(diào)查的風(fēng)險(xiǎn)

2020年7月30日，由 Cheetah Chassis Corporation，Hercules Enterprises,LLC， Pitts Enterprises,Inc.，Pratt Industries,Inc.及 Stoughton Trailers,LLC 這 5 家企業(yè)組 成的美國集裝箱骨架車生產(chǎn)商聯(lián)盟向美國國際貿(mào)易委員會及美國商務(wù)部提交對 來自中國的特定集裝箱骨架車及其部件發(fā)起反傾銷及反補(bǔ)貼的調(diào)查呈請。2020年8月19日，美國商務(wù)部依程序開始對本案進(jìn)行調(diào)查。目前，根據(jù)美方程序，上述事項(xiàng)正在調(diào)查中。

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人北美市場集裝箱骨架車的收入和毛利情況如下表所示：

若美國商務(wù)部和美國國際貿(mào)易委員會最終作出肯定性終裁，美國將對公司自中國出口美國的集裝箱骨架車及其部件征收反傾銷稅和反補(bǔ)貼稅，而公司采取的應(yīng)對舉措未能獲得積極效果，將對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響。

面臨商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月30日，公司商譽(yù)的賬面價(jià)值分別為42,113.85萬元、41,761.72萬元、43,636.98萬元和41,731.91萬元。2016年6月，Vehicles UK收購Retlan Manufacturing Limited 100%（以下簡稱“Retlan”）股權(quán)確認(rèn)的商譽(yù)，在報(bào)告期各期末的賬面價(jià)值為34,464.78萬元、33,637.63萬元、35,474.94萬元和3,785.73萬元，占商譽(yù)賬面價(jià)值總額的 81.84%、80.55%、81.30%和80.96%。

在財(cái)務(wù)報(bào)表中單獨(dú)列示的商譽(yù)，無論是否存在減值跡象，公司將至少每年進(jìn)行減值測試。測試結(jié)果表明包含分?jǐn)偟纳套u(yù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價(jià)值的，應(yīng)確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。

如果被收購的公司經(jīng)營狀況不達(dá)預(yù)期，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

非經(jīng)常性損益占比較大

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司歸屬于母公司股東非經(jīng)常性凈損益為7,547.38萬元、16,496.45萬元、29,880.43萬元和18,858.19萬元，占?xì)w屬于母公司股東的凈利潤比例為7.83%、13.80%、24.68%和29.68%。如果公司未來年度非經(jīng)常性收益減少，將會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。

投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動或影響經(jīng)營業(yè)績

公司采用公允價(jià)值模式對投資性房地產(chǎn)進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司投資性房地產(chǎn)的賬面價(jià)值分別為69,456.57萬元、39,205.25萬元、38,265.90萬元和38,684.62萬元，占各期末總資產(chǎn)的比例分別為4.27%、2.37%、2.05%和1.86%。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動損益分別為31.32萬元、4,445.48萬元、23.07萬元和426.58萬元，占各期利潤總額的比例分別為0.02%、2.77%、0.01%和0.55%。

根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則，已采用公允價(jià)值模式計(jì)量的投資性房地產(chǎn)，不得從公允價(jià)值模式轉(zhuǎn)換為成本模式。公司對投資性房地產(chǎn)采用公允價(jià)值模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，且不會轉(zhuǎn)回為成本模式。根據(jù)本公司模擬測算，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，如公司投資性房地產(chǎn)采用成本模式計(jì)量，公司利潤總額將減少884.08萬元、5,219.47萬元、797.06萬元和543.83萬元，對公司利潤總額的影響分別為0.70%，3.25%、0.51%和0.70%，對本公司經(jīng)營業(yè)績的影響較小。

公司在A股上市后，將對投資性房地產(chǎn)的公允價(jià)值變動情況進(jìn)行持續(xù)的信息披露。公司投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動受到我國宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境等因素的綜合影響，若未來上述因素發(fā)生重大不利變動，公司投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值隨之下降，計(jì)入當(dāng)期損益的公允價(jià)值變動收益也將相應(yīng)減少甚至產(chǎn)生損失，從而對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。

為客戶購車貸款提供財(cái)務(wù)擔(dān)保存風(fēng)險(xiǎn)

公司及控股子公司與招商銀行、中集財(cái)司、廣發(fā)銀行、徽商銀行和興業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)開展車輛買方信貸業(yè)務(wù)并簽署貸款保證合同，為相關(guān)銀行或其他非銀行金融機(jī)構(gòu)給予本公司及控股子公司之客戶購買車輛產(chǎn)品的融資提供信用擔(dān)保。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月30日，由本公司及控股子公司提供擔(dān)保的客戶融資款項(xiàng)分別為100,627.14萬元、125,350.97萬元、178,602.63萬元和183,827.78萬元。

根據(jù)相關(guān)協(xié)議，公司通常要求客戶向本公司提供反擔(dān)保，如果客戶拖欠銀行或其他非銀行金融機(jī)構(gòu)款項(xiàng)，且已收回車輛出售后所得款項(xiàng)不足以償還本公司向銀行或其他非銀行金融機(jī)構(gòu)支付的擔(dān)保款項(xiàng)，則客戶同意承擔(dān)未清償?shù)谋窘?、利息、罰金、法律費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用。

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，由于客戶違約，公司根據(jù)財(cái)務(wù)擔(dān)保協(xié)議分別向銀行或其他非銀行金融機(jī)構(gòu)支付1,570.21萬元、1,740.30萬元、2,852.39萬元和1,912.33萬元，占各期末擔(dān)保余額的1.56%、1.39%、1.60%和1.04%；分別向違約客戶收回4,791.38萬元、3,847.61萬元、2,050.43萬元和1,413.32萬元，占各期末擔(dān)保余額的4.76%、3.07%、1.15%和0.77%。

若公司不能嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)控制度，未能審慎選擇被擔(dān)保方，可能導(dǎo)致公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任，從而使公司經(jīng)濟(jì)利益遭受損失，對公司生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

上市委會議提出問詢的主要問題

1、2020 年 12 月 19 日，發(fā)行人控股股東中集集團(tuán)公告稱其股東中遠(yuǎn)工業(yè)、Long Honour Investments Limited（長譽(yù)）、Broad Ride Limited 和 Promotor Holdings Limited 向深圳資本集團(tuán)、深圳資本（香港）轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交易已交割完畢。深圳資本集團(tuán)及其子公司深圳資本（香港）合計(jì)持有中集集團(tuán) 29.74%股份，成為中集集團(tuán)第一大股東，原第一大股東招商局國際將成為中集集團(tuán)第二大股東。請發(fā)行人代表說明：（1）中集集團(tuán)第一大股東變更是否導(dǎo)致發(fā)行人股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，中集集團(tuán)無實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)是否充分；（2）上述變更是否會導(dǎo)致董事會與經(jīng)營管理層發(fā)生重大變化；（3）深圳資本集團(tuán)及深圳資本（香港）是否有進(jìn)一步增加對中集集團(tuán)或發(fā)行人股份投資的計(jì)劃和安排；（4）發(fā)行人是否符合《證券期貨法律適用意見第 1 號》所規(guī)定的控制權(quán)沒有發(fā)生變更的要求。請保薦人代表發(fā)表明確意見。

2、美國集裝箱骨架車生產(chǎn)商聯(lián)盟向美國國際貿(mào)易委員會及美國商務(wù)部提交對來自中國的特定集裝箱骨架車及其部件發(fā)起反傾銷及反補(bǔ)貼（雙反）的調(diào)查呈請。2020年8月19日，美國商務(wù)部依程序開始對前述案件進(jìn)行調(diào)查。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品是否列入被調(diào)查范圍，以及上述雙反調(diào)查的最新進(jìn)展情況；（2）受雙反調(diào)查影響的產(chǎn)品種類、銷售收入及占比情況；（3）如雙反最終裁定后大幅加征關(guān)稅是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露。請保薦人代表發(fā)表明確意見。

3、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在第三方回款和與關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情形。請發(fā)行人代表說明相關(guān)內(nèi)控制度的制定和執(zhí)行情況。請保薦人代表發(fā)表明確意見。

關(guān)鍵詞： 中集車輛 IPO