新瀚新材創(chuàng)業(yè)板IPO過(guò)會(huì)：保薦機(jī)構(gòu)曾間接持股 ?實(shí)控人行賄被問(wèn)詢

中華網(wǎng)財(cái)經(jīng)訊，12月23日，創(chuàng)業(yè)板2020年第59次上市委員會(huì)審議會(huì)議結(jié)果顯示，江蘇新瀚新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新瀚新材”）首發(fā)獲通過(guò)。新瀚新材本次發(fā)行股數(shù)不超過(guò)2,000萬(wàn)股，擬募資4.04億元，保薦機(jī)構(gòu)為中泰證券。

資料顯示，新瀚新材主營(yíng)業(yè)務(wù)為芳香族酮類產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括特種工程塑料核心原料、光引發(fā)劑和化妝品原料等產(chǎn)品。公司客戶覆蓋SOLVAY（索爾維）、VICTREX（威格斯）、EVONIK（贏創(chuàng)）、IGM（艾堅(jiān)蒙）、SYMRISE（德之馨）、長(zhǎng)興化學(xué)及久日新材等國(guó)際知名化工集團(tuán)或境內(nèi)外上市公司。

嚴(yán)留新、秦翠娥夫婦為本公司的控股股東和實(shí)際控制人，截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署之日，嚴(yán)留新先生直接持有本公司34.13%股權(quán)，秦翠娥女士直接持有本公司26.01%股權(quán)。

新瀚新材本次發(fā)行股數(shù)不超過(guò)2,000萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，本次發(fā)行股份均為新股，公司股東不進(jìn)行公開(kāi)發(fā)售股份。擬募資4.04億元，用于年產(chǎn)8,000噸芳香酮及其配套項(xiàng)目、建設(shè)研發(fā)中心和補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。保薦機(jī)構(gòu)為中泰證券。

業(yè)績(jī)穩(wěn)步增長(zhǎng)，研發(fā)費(fèi)用率低于同行

2017年至2020年上半年，新瀚新材實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為2.36億元、2.67億元、2.92億元、1.42億元；歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)分別為4,877.73萬(wàn)元、6,281.19萬(wàn)元、7,439.94萬(wàn)元、3,960.68萬(wàn)元。

報(bào)告期內(nèi)，公司出口銷售收入分別為10,985.96萬(wàn)元、11,330.24萬(wàn)元、10,236.69萬(wàn)元和4,097.37萬(wàn)元，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為47.71%、44.06%、37.10%和29.84%，主要銷往印度、美國(guó)、英國(guó)、德國(guó)及荷蘭等國(guó)家。

2017年至2020年上半年，新瀚新材研發(fā)費(fèi)用分別為1,005.59萬(wàn)元、869.66萬(wàn)元、1,137.39萬(wàn)元、449.14萬(wàn)元，分別為同期營(yíng)業(yè)收入的4.26%、3.26%、3.90%、3.17%，研發(fā)費(fèi)用率除2017年之外，均低于同業(yè)可比公司平均值。

根據(jù)新瀚新材提供的可比公司，揚(yáng)帆新材、強(qiáng)力新材、久日新材、科思股份、華業(yè)香料等2017年至2020年上半年研發(fā)費(fèi)用率平均值分別為4.23%、4.33%、4.82%、4.87%。

保薦機(jī)構(gòu)中泰證券曾間接持股

2015年12月，新瀚新材登陸新三板，其主辦券商便是中泰證券。

2016年4月，中泰證券全資子公司魯證創(chuàng)投會(huì)議決定，魯證創(chuàng)投提供投資借款3400萬(wàn)元給控股子公司滄石投資。滄石投資將用這部分款項(xiàng)認(rèn)購(gòu)新瀚新材增發(fā)股份，之后滄石投資再將這部分股份轉(zhuǎn)讓給魯證創(chuàng)投與其他有限合伙人共同設(shè)立的合伙企業(yè)。

魯證創(chuàng)投間接認(rèn)購(gòu)新瀚新材增發(fā)股份，滄石投資曾一度持有新瀚新材6.86%的股份。之后的2016年9月，控制新瀚新材6.86%股權(quán)的中泰證券開(kāi)始對(duì)新瀚新材進(jìn)行上市輔導(dǎo)。

2016年12月30日，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)下發(fā)了《關(guān)于發(fā)布<證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范>及<證券公司另類投資子公司管理規(guī)范>的通知》。

根據(jù)新規(guī)范，魯證創(chuàng)投“不得再新設(shè)合伙企業(yè)進(jìn)行投資”及“不得對(duì)外提供擔(dān)保和貸款”。因此，魯證創(chuàng)投無(wú)法再新設(shè)合伙企業(yè)受讓滄石投資所持新瀚新材股份，且需要對(duì)滄石投資的借款進(jìn)行清理。

新瀚新材表示，滄石投資曾于2016年5月至2017年4月期間持有公司4,086,538股股份，占本公司發(fā)行前總股本的6.86%，后于2017年4月經(jīng)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將其所持全部股份以協(xié)議方式分別轉(zhuǎn)讓至徐雅珍、李大生、龍馬龍騰。除此以外，本公司與本次發(fā)行有關(guān)的保薦人、承銷機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員、經(jīng)辦人員之間不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系和其他權(quán)益關(guān)系。

董事長(zhǎng)報(bào)告期內(nèi)行賄，遭交易所問(wèn)詢

2019年8月22日，江蘇省南京市鼓樓區(qū)人民法院對(duì)原南京化學(xué)工業(yè)園區(qū)環(huán)境保護(hù)局副局長(zhǎng)徐航受賄一案作出一審判決。徐航曾利用分管環(huán)境管理、污染物減排、行政執(zhí)法、環(huán)境監(jiān)察、生態(tài)建設(shè)環(huán)境安全等工作的職務(wù)便利，為他人謀取利益，先后多次收受原化工園區(qū)內(nèi)多家單位賄賂。而在眾多行賄單位中，便有新瀚新材。判決書(shū)顯示，2015年至2018年，徐航在每年春節(jié)、中秋節(jié)前后先后6次收受新瀚新材法定代表人嚴(yán)某二給予的購(gòu)物卡共計(jì)價(jià)值5萬(wàn)元，并幫助其公司協(xié)調(diào)處理危廢轉(zhuǎn)移事宜。

新瀚新材在首次申報(bào)材料中對(duì)法定代表人報(bào)告期內(nèi)的行賄事件只字未提，而問(wèn)詢函要求新瀚新材說(shuō)明司法判決中涉及行賄人員嚴(yán)某二是否為公司控股股東、實(shí)際控制人或董監(jiān)高，并說(shuō)明未披露該信息的合理性，以及行賄的具體情況。

新瀚新材承認(rèn)，向徐航行賄的就是公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理嚴(yán)留新。但公司認(rèn)為董事長(zhǎng)不存在因此被追究刑事責(zé)任的情形，稱其只是根據(jù)南京市鼓樓區(qū)監(jiān)察委員會(huì)辦案人員的要求配合調(diào)查。新瀚新材稱，由于當(dāng)時(shí)公司所在的南京化工園區(qū)危險(xiǎn)廢棄物處理能力有限，為盡快委托處理單位將危險(xiǎn)廢物安排轉(zhuǎn)移處理，嚴(yán)留新請(qǐng)徐航幫忙協(xié)調(diào)，以加快危險(xiǎn)廢物的轉(zhuǎn)移處理流程，為禮節(jié)性表示感謝，嚴(yán)留新2015年至2018年期間每逢春節(jié)和中秋節(jié)都向徐航贈(zèng)送購(gòu)物卡。

新瀚新材在招股書(shū)中陳述，經(jīng)核查，保薦人及發(fā)行人律師認(rèn)為，發(fā)行人的危險(xiǎn)廢棄物的貯存、轉(zhuǎn)移、運(yùn)輸?shù)忍幚砭舷嚓P(guān)規(guī)定，發(fā)行人不涉及生態(tài)安全領(lǐng)域重大違法；徐航案的司法判決所涉及協(xié)調(diào)處理危險(xiǎn)廢物轉(zhuǎn)移事宜，截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署之日，不存在導(dǎo)致發(fā)行人或嚴(yán)留新先生可能被追究行政責(zé)任或刑事責(zé)任的情形，發(fā)行人及發(fā)行人實(shí)際控制人不存在因上述涉嫌行賄事項(xiàng)而被給予行政處罰或追究刑事責(zé)任的情況，不存在違反《創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》第十三條相關(guān)規(guī)定的情形。

上市委會(huì)議提出問(wèn)詢的主要問(wèn)題

1、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、法定代表人嚴(yán)留新涉及賄賂案件。請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合檢察院和監(jiān)察委出具的意見(jiàn)，明確說(shuō)明是否存在對(duì)嚴(yán)留新立案調(diào)查并追究刑事責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦人代表發(fā)表明確意見(jiàn)。

2、根據(jù)申報(bào)材料，發(fā)行人2017年7月聘請(qǐng)德勤對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行咨詢和改進(jìn)。2018年春節(jié)，受賄人徐航收到嚴(yán)留新所送的購(gòu)物卡。2020年12月14日，嚴(yán)留新向發(fā)行人退回向徐航所送購(gòu)物卡的報(bào)銷款。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明發(fā)行人的內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，相關(guān)內(nèi)控措施對(duì)發(fā)行人實(shí)際控制人及高管是否有效，以合理保證發(fā)行人合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告可靠性。請(qǐng)保薦人代表發(fā)表明確意見(jiàn)。

需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)

1、請(qǐng)發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)中補(bǔ)充披露實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、法定代表人嚴(yán)留新報(bào)告期內(nèi)涉及賄賂案件的完整情況及有權(quán)機(jī)關(guān)的認(rèn)定意見(jiàn)。請(qǐng)保薦人、發(fā)行人律師發(fā)表明確意見(jiàn)。

2、請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合實(shí)際控制人涉案事項(xiàng)，說(shuō)明內(nèi)控制度及內(nèi)控措施對(duì)發(fā)行人實(shí)際控制人及高管是否有效，并在招股說(shuō)明書(shū)中補(bǔ)充披露相關(guān)內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦人、申報(bào)會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見(jiàn)。

關(guān)鍵詞： 新瀚新材 IPO