極兔沖刺IPO：全球個人信息監(jiān)管收緊，東南亞快遞“一哥”如何應(yīng)答國際合規(guī)考題 2023年06月25日 07:00 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 21財(cái)經(jīng)APP 實(shí)習(xí)生

近日，極兔速遞環(huán)球有限公司向港交所遞交了招股書，作為一家在三年左右時間內(nèi)快速崛起的快遞企業(yè)，東南亞市場占有率第一，中國市場占有率第五的成績不可謂不驚艷，也為2021年京東物流、滿幫集團(tuán)、順豐同城等多家快遞物流企業(yè)扎堆上市潮后沉寂許久的快遞業(yè)帶來了新的資本市場變數(shù)。

隨著近年來全球各國對個人信息保護(hù)合規(guī)監(jiān)管力度的提升，作為需要接觸大量C端用戶地址、聯(lián)系方式等個人信息的快遞行業(yè)，極兔速遞在招股書中亦就個人信息保護(hù)、數(shù)據(jù)安全等風(fēng)險(xiǎn)因素與合規(guī)管理措施情況進(jìn)行了介紹——相關(guān)信息的披露在近年來近乎所有涉及個人信息的企業(yè)上市招股書中已成定例。

(相關(guān)資料圖)

值得注意的是，雖然極兔在招股書中表示“并無遭遇任何重大資料泄露或敏感數(shù)據(jù)遺失的情況”，在黑貓投訴等平臺，依然存在著針對極兔的個人信息爭議；此外，作為經(jīng)營范圍遍及中國、印度尼西亞、泰國、菲律賓等多個國家的快遞企業(yè)，如何保證滿足不同國家的合規(guī)要求，應(yīng)對國際業(yè)務(wù)開展過程中動態(tài)變化的合規(guī)環(huán)境，亦是極兔進(jìn)一步擴(kuò)張中值得關(guān)注的焦點(diǎn)問題。

“卷王”狂奔三年沖刺上市

6月16日，在摩根士丹利、美銀和中金公司的聯(lián)席保薦下，極兔速遞環(huán)球有限公司（下稱“極兔速遞”）正式向港交所遞交上市申請書。其計(jì)劃募集5-10億美元，用于拓寬物流網(wǎng)絡(luò)、升級物流基礎(chǔ)設(shè)施、開拓新市場及擴(kuò)大服務(wù)范圍和研發(fā)與技術(shù)創(chuàng)新。

據(jù)招股書顯示，極兔速遞是一家全球物流服務(wù)提供商，其快遞業(yè)務(wù)在東南亞處于領(lǐng)先地位，在中國也具有競爭力，且不斷擴(kuò)展至拉丁美洲及中東，服務(wù)跨越13個國家。

圖片來源：極兔速遞招股書

據(jù)弗若斯特沙利文(Frost & Sullivan)報(bào)告，極兔速遞為2022年東南亞排名第一的快遞運(yùn)營商，市場份額為22.5%。其在2020年進(jìn)入國內(nèi)快遞市場，去年共處理境內(nèi)包裹超一千兩百萬件，按包裹量計(jì)算的市場份額達(dá)到10.9%。此外，極兔速遞還是亞洲首家進(jìn)駐沙特阿拉伯、阿聯(lián)酋、墨西哥、巴西和埃及的成規(guī)模快遞運(yùn)營商，能夠?yàn)楹献鞯碾娚唐脚_拓展新市場時提供支持。

值得注意的是，極兔速遞在招股書中提及了一系列可能對業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響的重大風(fēng)險(xiǎn)因素，其中特別指出“我們收集、處理及使用數(shù)據(jù)，其中部分包含個人資料。任何隱私或數(shù)據(jù)安全漏洞均可能損害我們的聲譽(yù)及品牌，并嚴(yán)重?fù)p害我們的業(yè)務(wù)及經(jīng)營業(yè)績”這一與數(shù)據(jù)安全及隱私相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。

清律律師事務(wù)所首席合伙人熊定中在接受南方財(cái)經(jīng)全媒體記者采訪時表示，快遞行業(yè)比較特殊的情況是在日常經(jīng)營中會處理較多的敏感信息如家庭地址信息等，能否處理好敏感信息與個人的隱私安全息息相關(guān)。

然而，處理好敏感信息對于快遞企業(yè)來說并非易事。其一，其在日常運(yùn)營中可以獲得大量機(jī)密資料。每份運(yùn)單均包含一個包裹的寄件人及收件人的姓名、地址、電話號碼及其他聯(lián)系資料，而包裹的內(nèi)容也可能泄露機(jī)密資料。其二，在單個包裹通過網(wǎng)絡(luò)攬件到送貨這一過程中，有大量人員處理包裹并接觸相關(guān)機(jī)密資料。盡管已經(jīng)采取安全政策及措施，但仍無法防止其中部分人員可能盜用機(jī)密資料。

西南政法大學(xué)民商法學(xué)院（知識產(chǎn)權(quán)學(xué)院）教授曹偉也認(rèn)為，快遞行業(yè)應(yīng)當(dāng)高度重視個人信息保護(hù)，避免將個人信息直接以文字等能夠輕易被識別的方式記載在快遞上。

對此，極兔速遞亦在招股書中進(jìn)行了說明。據(jù)其介紹，公司已實(shí)施數(shù)據(jù)安全管理規(guī)程，載列了包括收集、傳輸、儲存、分享、銷毀、備份及恢復(fù)數(shù)據(jù)等有關(guān)數(shù)據(jù)相關(guān)操作的政策。其還設(shè)有一支專門的數(shù)據(jù)安全團(tuán)隊(duì)以制定及實(shí)施有關(guān)數(shù)據(jù)安全管理的程序，涉及客戶隱私保護(hù)、數(shù)據(jù)分類、監(jiān)控、應(yīng)急響應(yīng)及第三方管理機(jī)制。

個人隱私保護(hù)與跨境信息傳輸雙生難題

值得注意的是，在黑貓投訴平臺上，亦有存在數(shù)個關(guān)于極兔快遞與個人信息相關(guān)的投訴內(nèi)容。有用戶投訴稱，懷疑極兔快遞員盜用個人信息用于寄送刷單快遞，亦有用戶稱在購買商品使用極兔快遞后，收到標(biāo)記為極兔快遞的電話詢問是否貸款、買房。

對于極兔速遞乃至整體快遞行業(yè)而言，如何進(jìn)一步保護(hù)好消費(fèi)者的個人隱私始終是一個難以繞開的考題。

曹偉指出，快遞行業(yè)可以利用脫離敏感等新技術(shù)，將個人信息以虛擬號等方式進(jìn)行隱藏，以保障個人信息在快遞流通過程中僅能夠被用于機(jī)器識別并進(jìn)行派送，避免其他個人較為簡單直觀的獲取到客戶的個人信息。

2月份開始實(shí)施的新國標(biāo)《快遞電子運(yùn)單》（GB/T 41833-2022）設(shè)立了專門章節(jié)，強(qiáng)化個人信息保護(hù)內(nèi)容。具體包括：一是禁止顯示完整的個人信息?？爝f企業(yè)、電子商務(wù)經(jīng)營主體等應(yīng)采取措施，避免在電子運(yùn)單上顯示完整的收寄件人個人信息。二是推薦對個人信息進(jìn)行全加密處理。快遞企業(yè)、電子商務(wù)經(jīng)營主體等宜采用射頻識別、手機(jī)虛擬安全號、電子紙等技術(shù)手段，對快遞電子運(yùn)單上的個人信息進(jìn)行全加密處理。三是規(guī)范個人信息相關(guān)內(nèi)容的讀取權(quán)限?？爝f電子運(yùn)單上隱藏的、加密的信息內(nèi)容，僅限于快遞企業(yè)及其授權(quán)的第三方、相關(guān)管理部門，使用相關(guān)設(shè)備合法讀取。

熊定中認(rèn)為，在未來，快遞企業(yè)需要進(jìn)一步明確收集的數(shù)據(jù)的用途以及保存方式，以及后續(xù)變更使用目的時的告知方式，這是數(shù)據(jù)持有企業(yè)需要重點(diǎn)關(guān)注的容易發(fā)生數(shù)據(jù)泄露的環(huán)節(jié)。

旨在符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及最佳實(shí)踐，極兔速遞稱已制定內(nèi)部政策及程序。其采取的若干措施包括：一是建立管治框架，確保高級管理層有權(quán)解決任何隱私問題。二是制定數(shù)據(jù)合法傳輸及保護(hù)個人信息安全的程序，規(guī)限集團(tuán)內(nèi)部的數(shù)據(jù)傳輸。三是實(shí)施國際信息安全及數(shù)據(jù)隱私標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)定期安全影響評估更新政策及業(yè)務(wù)流程。四是確保在發(fā)生數(shù)據(jù)泄露事件時保護(hù)客戶的個人數(shù)據(jù)并通知客戶。

“于往績記錄期間，我們并無遭遇任何重大資料泄露或敏感數(shù)據(jù)遺失的情況?！睒O兔速遞在招股書中如是說。

不僅如此，極兔速遞在厚植全球市場時，還面臨著國際標(biāo)準(zhǔn)不一與跨境數(shù)據(jù)傳輸合規(guī)的難題。

熊定中指出，當(dāng)快遞企業(yè)開展多國業(yè)務(wù)時，跨境運(yùn)輸物流需要謹(jǐn)慎應(yīng)對的最大合規(guī)要點(diǎn)是數(shù)據(jù)出境以及各個國家對個人信息與數(shù)據(jù)保護(hù)的標(biāo)準(zhǔn)和水平不一致的問題，需要與所在國家的監(jiān)管機(jī)構(gòu)探尋一個穩(wěn)定長期有效的數(shù)據(jù)出入境途徑。

極兔速遞在風(fēng)險(xiǎn)因素中也提到“遵守有關(guān)網(wǎng)絡(luò)安全、信息安全、隱私及數(shù)據(jù)保護(hù)的不斷發(fā)展的法律及法規(guī)以及其他相關(guān)法律及規(guī)定可能成本高昂，并可能迫使我們對業(yè)務(wù)作出不利改變。其中許多法律及法規(guī)可能會發(fā)生變化及不確定的詮釋，而任何未能或被認(rèn)為未能遵守該等法律及法規(guī)均可能導(dǎo)致負(fù)面宣傳、法律訴訟、運(yùn)營暫停或中斷、運(yùn)營成本增加或以其他方式損害我們的業(yè)務(wù)?！?/p>

針對這一問題，曹偉建議，一方面要通過立法手段，提高快遞行業(yè)對個人信息保護(hù)的標(biāo)準(zhǔn)，形成引領(lǐng)和示范，進(jìn)一步在這個領(lǐng)域中申請具有自主知識產(chǎn)權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)必要專利；另一方面要加強(qiáng)我國海關(guān)就跨國快遞對個人信息保護(hù)情況的審查力度，通過強(qiáng)執(zhí)法的方式優(yōu)化提高快遞行業(yè)的個人信息保護(hù)水平。

2022年9月1日生效《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法》指出，數(shù)據(jù)處理人員應(yīng)按照此辦法處理或輸出超過若干容量門檻的個人信息，在向境外轉(zhuǎn)移任何個人信息之前應(yīng)申請網(wǎng)信辦發(fā)布的安全評估，其同樣適用于轉(zhuǎn)移重要數(shù)據(jù)到中國境外。

對此，極兔速遞表示已完成自我評估并確認(rèn)無須申請安全評估辦法下的安全評估，公司的其他相關(guān)實(shí)體也均不從事任何會觸發(fā)網(wǎng)信辦安全評估申請的個人信息或重要數(shù)據(jù)的跨境傳輸。然而，極兔速遞也在招股書中指出，“發(fā)布的安全評估辦法在釋義及應(yīng)用方面存在不確定性，假設(shè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)將我們的若干活動視為跨境數(shù)據(jù)傳輸，我們將遵守相關(guān)規(guī)定”，可見相關(guān)政策文件的變動將對其產(chǎn)生不確定性影響。

隨著個人信息保護(hù)、數(shù)據(jù)安全愈加受到監(jiān)管與社會關(guān)注，上市企業(yè)在招股書中對相關(guān)合規(guī)內(nèi)容的披露愈加完善，還需要從更多的角度結(jié)合自身業(yè)務(wù)披露合規(guī)情況，以滿足市場知曉相關(guān)合規(guī)信息的需求。

曹偉認(rèn)為，未來企業(yè)要加強(qiáng)內(nèi)部團(tuán)隊(duì)構(gòu)建，注重員工合規(guī)培訓(xùn)以及業(yè)務(wù)宣傳，同時及時跟進(jìn)客戶的反饋。尤其重視客戶的體驗(yàn)和投訴，從中吸取經(jīng)驗(yàn)以加強(qiáng)合規(guī)建設(shè)，將持續(xù)的跟蹤、優(yōu)化、整改情況結(jié)合到企業(yè)自身業(yè)務(wù)的合規(guī)事務(wù)中一并予以披露。

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