南僑股份IPO過會(huì)：A股“烘焙油脂”第一股 募投項(xiàng)目主體整改七次

中華網(wǎng)財(cái)經(jīng)訊，1月14日，2021年第十八屆發(fā)審委第8次會(huì)議結(jié)果顯示，南僑食品集團(tuán)（上海）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南僑股份”）首發(fā)獲通過。南僑股份擬于上交所主板上市，沖刺A股“烘焙油脂”第一股，本次擬發(fā)行股數(shù)不超過6,352.94萬(wàn)股，募集資金11.26億元，保薦機(jī)構(gòu)為申萬(wàn)宏源證券。

資料顯示，南僑股份主要從事烘焙油脂相關(guān)制品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。公司經(jīng)營(yíng)油脂逾20年，始終秉持追求設(shè)備第一、技術(shù)第一、品質(zhì)第一、服務(wù)第一的目標(biāo)和使命服務(wù)廣大食品消費(fèi)市場(chǎng)，以先進(jìn)的研發(fā)技術(shù)、高端的品質(zhì)管理、全方位的售后服務(wù)，在烘焙油脂領(lǐng)域成功塑造金字招牌，客戶遍及中國(guó)各主要城市。南僑股份經(jīng)營(yíng)范圍較廣，涵蓋了烘焙應(yīng)用油脂的主要產(chǎn)品品類。2017年，發(fā)行人的資產(chǎn)規(guī)模是伽力森和上海海融的6倍以上，銷售規(guī)模的4倍以上，盈利規(guī)模的3倍以上，毛利率處于兩者之間。

南僑股份控股股東為南僑開曼，本次發(fā)行前直接持有發(fā)行人96.11%的股權(quán)，并通過全資子公司上海其志間接持有發(fā)行人0.04%的股權(quán)，南僑投控持有南新國(guó)際100%的股權(quán)，南新國(guó)際持有南僑開曼100%股權(quán)，南僑投控通過南僑開曼間接持有發(fā)行人96.11%的股份，南僑投控為發(fā)行人間接控股股東，南橋控股為臺(tái)灣上市公司，南僑股份將成為臺(tái)灣首家進(jìn)A股上市的臺(tái)灣食品廠。陳飛龍、陳飛鵬、陳正文、陳怡文為公司實(shí)際控制人，其中陳飛龍、陳飛鵬為兄弟關(guān)系，陳正文和陳怡文為陳飛龍之子女。

南僑股份本次擬發(fā)行股數(shù)不超過6,352.94萬(wàn)股（無(wú)老股轉(zhuǎn)讓），占發(fā)行后總股本的比例不超過15%。此次IPO保薦機(jī)構(gòu)為申萬(wàn)宏源證券，發(fā)行人會(huì)計(jì)師為畢馬威華振，律師為金杜。

南僑股份本次募集資金11.26億元，將投資于擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)及技改項(xiàng)目、冷鏈倉(cāng)儲(chǔ)系統(tǒng)升級(jí)改造項(xiàng)目、研發(fā)中心升級(jí)改造項(xiàng)目、客戶服務(wù)中心與信息化系統(tǒng)建設(shè)及升級(jí)項(xiàng)目。

單一產(chǎn)品依賴較大，毛利率有所下降

據(jù)南僑股份2018年11月28日預(yù)披露更新的招股書顯示，2015年至2018年上半年，南僑股份營(yíng)業(yè)收入分別為16.39億元、18.79億元、21.09億元、11.40億元，凈利潤(rùn)分別為2.16億元、2.84億元、2.17億元、1.26億元。

南僑股份對(duì)單一產(chǎn)品的依賴較大。招股書顯示，2015年至2018年上半年，其烘焙應(yīng)用油脂的銷售額占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為79.43%、73.53%、69.36%、67.01%。

南僑股份的綜合毛利率有所下降。2015年至2018年上半年，其綜合毛利率分別為40.26%、40.58%、34.19%、33.39%。綜合毛利率變動(dòng)受原材料價(jià)格變動(dòng)影響較大。招股書顯示，其產(chǎn)品的主要原材料為棕櫚油、豆油、椰子油等原料油，受大宗商品價(jià)格波動(dòng)影響。2015年至2018年上半年，南僑股份原材料成本占生產(chǎn)成本的比例分別為84.22%、85.35%、87.18%、84.76%，占比居高不下。

原材料采購(gòu)上，南僑股份依賴前五大供應(yīng)商，2015年至2018年上半年，南僑股份向前五大供應(yīng)商的采購(gòu)額占采購(gòu)總額的比例分別為58.71%、59.04%、52.21%、57.96%。

此外，南僑股份通過經(jīng)銷商對(duì)外銷售產(chǎn)品的比例較大。2015年至2018年上半年，南僑股份經(jīng)銷模式的收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為58.47%、59.38%、60.16%、62.61%。

人民幣匯率水平對(duì)南僑股份的業(yè)績(jī)也有一定影響。2015年至2018年上半年，南僑股份匯兌損益的金額分別為-3720.97萬(wàn)元、-2149.89萬(wàn)元、1132.39元、-478.28萬(wàn)元，分別占同期利潤(rùn)總額的-13.56%、-6.27%、4.04%、-3.48%。

募投項(xiàng)目主體被要求整改七次

南僑股份IPO上會(huì)日期為2021年1月14日，但因?yàn)榕兑?guī)則的原因，其公開披露的最新申報(bào)稿僅能追溯至2018年12月。

南僑股份在該申報(bào)稿中表示，公司主要從事烘焙油脂相關(guān)制品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。公司經(jīng)營(yíng)油脂業(yè)務(wù)逾20年，始終秉持追求設(shè)備第一、技術(shù)第一、品質(zhì)第一、服務(wù)第一的目標(biāo)和使命服務(wù)廣大食品消費(fèi)市場(chǎng)。公司專業(yè)生產(chǎn)烘焙油脂相關(guān)產(chǎn)品，產(chǎn)品按照應(yīng)用領(lǐng)域來(lái)分主要有烘焙應(yīng)用油脂、淡奶油、餡料、冷凍面團(tuán)、進(jìn)口品五大系列。

據(jù)IPO日?qǐng)?bào)報(bào)道，劍指“第一”的南僑股份似乎難達(dá)監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，甚至還“屢教不改”。

上海南僑食品有限公司(下稱“上海南僑”)為南僑股份持股99%的控股子公司，也是南僑股份此次主板IPO的募投項(xiàng)目主體之一，相關(guān)投資額為4.06億元，占募投項(xiàng)目總投資額的36.03%。

天眼查顯示，上海市金山區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局共計(jì)7次要求上海南僑采取措施進(jìn)行整改，并將書面整改報(bào)告送至該局。

第一次檢查中，上海市金山區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局要求上海南僑2018年1月25日前報(bào)送整改報(bào)告。

第二次檢查中，上海市金山區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局仍發(fā)現(xiàn)上海南僑存在問題，要求2018年7月10日前報(bào)送整改報(bào)告。

第三次檢查則發(fā)生在2018年12月14日，即南僑股份同年12月19日?qǐng)?bào)送最新申報(bào)稿的前幾天。但對(duì)于上述三次整改，南僑股份在申報(bào)稿中只字未提。

關(guān)于上述事項(xiàng)的披露問題，某企業(yè)管理咨詢?nèi)耸繉?duì)IPO日?qǐng)?bào)表示，沒有強(qiáng)制要求披露，一般是重大處罰才需要披露。

“上述事項(xiàng)應(yīng)該要在上會(huì)稿中披露。”投資金融律師董毅智則對(duì)IPO日?qǐng)?bào)表示了不同意見。

值得一提的是，上海南僑對(duì)類似問題似乎“屢教不改”，在此之后，上海南僑仍然有四次整改經(jīng)歷，相關(guān)書面整改報(bào)告分別于2019年8月7日、2019年9月19日、2019年12月10日、2020年7月28日前送至上海市金山區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局，距今最近的一次整改間隔不到半年。

除了上海南僑外，南僑股份全資子公司重慶僑興也不省心。2019年8月2日，國(guó)家稅務(wù)總局重慶市稅務(wù)局第三稽查局因重慶僑興少繳企業(yè)所得稅，而對(duì)其予以罰款4900元的處罰。

發(fā)審委會(huì)議提出詢問的主要問題

1、發(fā)行人控股股東南僑投控全資子公司南僑油脂的烘焙油脂、冷凍面團(tuán)業(yè)務(wù)與發(fā)行人相同。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）說(shuō)明市場(chǎng)劃分方式能否實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)不具有替代性、競(jìng)爭(zhēng)性，是否能夠避免利益沖突，發(fā)行人與控股股東是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；（2）結(jié)合發(fā)行人歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)、采購(gòu)銷售渠道等方面與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人所控制其他企業(yè)的關(guān)系，說(shuō)明是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性；（3）說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)雙方向重疊供應(yīng)商采購(gòu)價(jià)格的協(xié)商機(jī)制，是否作為一個(gè)整體與供應(yīng)商商談采購(gòu)價(jià)格，是否存在利益輸送或利益沖突等情形；（4）說(shuō)明發(fā)行人及控股股東避免或消除潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的具體措施及其有效性。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人經(jīng)銷模式產(chǎn)生的收入在各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中占比較高，且存在部分個(gè)體戶等非法人實(shí)體的情況。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）發(fā)行人經(jīng)銷模式占比較高的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例；（2）主要經(jīng)銷商和發(fā)行人是否存在實(shí)質(zhì)或潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）存在非法人實(shí)體經(jīng)銷商的原因，報(bào)告期內(nèi)非法人實(shí)體經(jīng)銷商數(shù)量增減變動(dòng)的原因及合理性，向法人實(shí)體經(jīng)銷商和非法人實(shí)體經(jīng)銷商銷售同類產(chǎn)品的毛利率是否一致，存在差異的原因及合理性；（4）發(fā)行人提供免費(fèi)的增值服務(wù)是否足以充分解釋經(jīng)銷毛利率高于直銷毛利率的原因及合理性；（5）經(jīng)銷模式中存在第三方回款的原因，第三方回款的類型以及規(guī)范措施。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

3、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與南僑投控及其控制公司存在關(guān)聯(lián)交易。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）2018年后，發(fā)行人采取直接從Lakeland Dairy Sales Ltd進(jìn)口乳制品，進(jìn)口品毛利率大幅下滑的原因及合理性；（2）上海僑好2017年加大銷售渠道的投入是否與其自身的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)能力相匹配，增加的銷售人員與銷售渠道與發(fā)行人銷售體系是否重合；（3）發(fā)行人生產(chǎn)場(chǎng)所是否與關(guān)聯(lián)方混同，是否影響?yīng)毩⑿?，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允性；（4）南僑投控所持有的其他業(yè)務(wù)在2017年至2020年1-6月的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)變動(dòng)情況，及其變動(dòng)的主要因素及合理性；（5）發(fā)行人間接控股股東南僑投控及其持有的其他業(yè)務(wù)在歷史上是否承擔(dān)了南僑食品的資金融通、經(jīng)營(yíng)管理、研究開發(fā)等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，是否存在替發(fā)行人分擔(dān)成本、承擔(dān)費(fèi)用的情形。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

4、發(fā)行人報(bào)告期毛利率與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手差別較大。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說(shuō)明與同行業(yè)可比公司毛利率差異較大的原因及合理性；（2）說(shuō)明經(jīng)銷模式毛利率較大幅度高于直銷模式毛利率的原因及合理性；（3）說(shuō)明直銷客戶的選擇標(biāo)準(zhǔn)以及兩類客戶分隔措施，相關(guān)策略的可持續(xù)性；（4）結(jié)合兩類銷售模式下最終客戶采購(gòu)價(jià)格差異、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手銷售策略和同類經(jīng)銷產(chǎn)品價(jià)格比較情況，說(shuō)明相關(guān)策略的有效性。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

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