新柴股份IPO過會：一邊募資一邊大額分紅 部分財務內控存在不規(guī)范

中華網財經訊，1月14日，創(chuàng)業(yè)板上市委員會2021年第4次審議會議結果顯示，浙江新柴股份有限公司（以下簡稱“新柴股份”）首發(fā)獲通過。新柴股份本次發(fā)行不超過6,028.34萬股，擬募集資金4.84億元，保薦機構為國信證券。

資料顯示，新柴股份主營業(yè)務為非道路用柴油發(fā)動機及相關零部件的研發(fā)、生產與銷售。目前，公司已發(fā)展成為一家集研發(fā)、制造于一體，產品系列化、生產專業(yè)化、管理規(guī)范化的非道路用柴油機生產企業(yè)。公司自成立以來一直專注于非道路用柴油發(fā)動機領域，獲取了“中國內燃機行業(yè)排頭兵企業(yè)”、“中國機械工業(yè)百強”、“中國機械500強”等多項榮譽，公司生產的新柴牌內燃機被評為浙江省品牌產品。

截至本招股說明書簽署日，巨星控股持有公司28.20%的股份，為公司控股股東。仇建平先生直接持有公司27.65%的股份，同時通過持有巨星控股85.60%的股權間接控制公司28.20%的股份，合計控制公司55.85%的股份，為公司實際控制人。

新柴股份本次發(fā)行不超過6,028.34萬股且不低于本次公開發(fā)行后總股本的25%。本次發(fā)行原股東不公開發(fā)售股份。此次IPO保薦機構為國信證券，發(fā)行人會計師為立信，律師為國浩（杭州）。

新柴股份本次擬使用募集資金4.84億元，主要用于年產30萬套綠色智慧發(fā)動機關鍵零部件建設項目二期、高效節(jié)能環(huán)保非道路國IV柴油機生產線技改項目和新柴股份研發(fā)中心升級改造項目。

一邊募資一邊大額分紅

招股書披露，2017年至2020年上半年，新柴股份的營業(yè)收入分別為16.61億元、17.54億元、18.88億元、11.29億元；凈利潤分別為7479.47萬元、7287.59萬元、5402.25萬元、3942.15萬元；經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為18156.78萬元、14091.11萬元、5847.02萬元、2614.74萬元。

公司預計2020年營業(yè)收入約236,138.75萬元至260,995.46萬元，較2019年度增長25.08%～38.25%；歸屬于母公司股東的凈利潤約8,747.29萬元至9,668.06萬元，較2019年度增長61.92%～78.96%；歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后凈利潤約7,810.26萬元至8,632.39萬元，較2019年度增長73.44%至91.69%。

招股書顯示，2017年至2020年上半年，公司現(xiàn)金分紅合計3.67億元。特別是在2017年，新柴股份現(xiàn)金分紅3.42億元，這一金額已經超過了公司2017年至2020年上半年期間合計的凈利潤。

在新柴股份3.67億元的巨額分紅之后，公司又募資4.84億元用于年產30萬套綠色智慧發(fā)動機關鍵零部件建設項目二期、高效節(jié)能環(huán)保非道路國IV柴油機生產線技改項目以及新柴股份研發(fā)中心升級改造項目，由此可見，新柴股份的分紅金額本可以覆蓋大部分的募資需求。

毛利率呈逐年下降趨勢

新柴股份的主營產品為非道路用柴油機及其相關配件，主營產品是公司營業(yè)收入的主要來源。報告期內，新柴股份主營業(yè)務毛利率分別為15.11%、14.36%、13.02%和12.57%，呈逐年下降趨勢。

而公司向第一大客戶杭叉集團銷售前十大具體機型毛利率分別為9.21%、8.95%、10.13%和10.28%，向非關聯(lián)叉車客戶可比機型銷售毛利率分別為15.91%、13.50%、12.03%和10.34%，總體來看，杭叉集團毛利率較非關聯(lián)叉車客戶稍低。

2018年度，公司主營業(yè)務毛利率較2017年度下降0.75個百分點，主要系①公司柴油發(fā)動機產品中較多零部件主要原材料為鑄鐵、鋼材，而本期鑄鐵和鋼材的價格上升使得機體、氣缸蓋、曲軸等零部件成本有所上升使得材料成本增加；②隨著杭叉集團、安徽合力、中國龍工等主要客戶業(yè)務合作的不斷深入以及采購規(guī)模的擴大，加之公司市場策略的調整，公司銷售價格并未隨成本的上升而完全同步上升。

2019年度，公司主營業(yè)務毛利率較2018年度下降1.35個百分點，主要系公司2018年4E車間及2019年鑄造車間相繼投產運營，相應廠房及設備折舊費、生產人員職工薪酬、燃料動力費等均顯著增加且產能尚未完全釋放。

2020年1-6月，公司主營業(yè)務毛利率較2019年度下降0.45個百分點，主要系①隨著本期公司叉車用產品主要客戶杭叉集團、安徽合力等采購規(guī)模增加，叉車用產品所占權重有所上升且毛利率相對較低影響了主營業(yè)務毛利率水平；②為維護安徽合力、中國龍工、柳工等叉車用產品主要客戶業(yè)務合作關系、增加市場占有率，并隨著該類主要客戶采購規(guī)模本期進一步增加，公司進行適當降價，使得主營業(yè)務毛利率有所下降；③本期鑄造車間產能尚未完全釋放。

新柴股份表示，公司的主營產品始終面臨行業(yè)市場競爭及客戶要求降價的壓力，如果公司無法保持已經取得的競爭優(yōu)勢及成本控制能力，則可能導致公司主營產品訂單減少及毛利率下降。

存在部分財務內控不規(guī)范的情形

報告期內，公司存在部分財務內控不規(guī)范的情形，包括第三方回款、員工代收貨款、第三方轉貸等；其中，報告期內，第三方回款金額分別為6,015.11萬元、2,768.84萬元、228.88萬元和92.74萬元，占營業(yè)收入的比例分別為3.62%、1.58%、0.12%和0.08%；員工代收貨款金額分別為5,479.58萬元、2,473.94萬元、185.96萬元和0萬元，占營業(yè)收入的比例分別為3.30%、1.41%、0.10%和0%；第三方轉貸金額分別為14,500萬元、17,400萬元、12,900萬元和0萬元。

新柴股份表示報告期內，公司雖已進一步完善財務內部控制制度，于2019年末員工代收貨款和第三方轉貸清理規(guī)范完畢，并于2020年初起根據(jù)相關內部控制制度執(zhí)行第三方回款行為、杜絕員工代收貨款和第三方轉貸行為；但仍然存在未來若公司財務內控制度不能繼續(xù)得到有效執(zhí)行，或內控不規(guī)范導致公司利益受損，進而損害投資者利益的風險。

與第一大客戶是“自家人”

2017年12月之前，新柴股份的大股東還是朱先偉，朱先偉本人自1998年9月任新柴動力董事長、總經理，其一直在新柴動力或浙江力程任職，至今已至少20多年，在朱先偉讓出大股東位置之前，招股書顯示因朱先偉“高齡”，公司就已采取聘任職業(yè)經理人的方式組建團隊。

2017年12月，浙江力程與仇建平簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，約定股權轉讓價格為4.7元/股，轉讓總價46530萬元，至此，仇建平以99%的持股比例收購了新柴股份，隨后又經過多次股權變動，仇建平通過直接和間接方式合計控制公司55.85%的表決權。

仇建平目前已是兩家上市公司巨星科技、杭叉集團的實際控制人，而仇建平控制的杭叉集團恰好是新柴股份報告期內的第一大客戶，2017年至2019年，公司來自杭叉集團的銷售額分別為48886.81萬元、54310.87萬元和60314.80萬元，銷售收入占其當期總收入的比例分別為29.42%、30.97%、31.95%，占比較高且逐年上升，正是因為仇建平控制的杭叉集團為新柴股份帶來的大量關聯(lián)交易。

新柴股份表示，公司是杭叉集團內燃叉車配套柴油機主要供應商，報告期內，杭叉集團業(yè)績增長穩(wěn)健，對公司柴油機的采購持續(xù)增加，其對公司貢獻的毛利占公司主營業(yè)務毛利的比例為17.60%、19.18%、24.58%和30.00%。如果未來杭叉集團在其所處行業(yè)中競爭力下降，導致對公司柴油機采購量降低或者公司未來產品品質服務能力無法達到杭叉集團要求從而導致杭叉集團引入其他柴油機廠商并降低對公司柴油機產品的采購，將對公司經營業(yè)績造成重大不利影響。

新柴股份表示，公司一直為杭叉集團發(fā)動機重要供應商，雙方合作時間三十年以上。近十年來，公司均為杭叉集團戰(zhàn)略供應商，特別是2015年以來，杭叉集團配套使用公司柴油機占其國產柴油機95%左右。如果未來公司產品品質及服務競爭力下降導致杭叉集團引入他柴油機廠商并降低對公司柴油機產品的采購比例，將會對公司和杭叉集團業(yè)務的穩(wěn)定性及可持續(xù)性產生重大不利影響，進而對公司整體經營業(yè)務造成重大不利影響。

上市委會議提出問詢的主要問題

1、報告期內，發(fā)行人主營業(yè)務毛利率分別為15.11%、14.36%、13.02%、12.57%，呈逐年下降趨勢，但高于同行業(yè)可比公司的平均毛利率水平。請發(fā)行人代表：（1）結合主要產品的技術路線、產品性能、可靠性等因素，說明毛利率高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性；（2）結合市場競爭情況，說明毛利率持續(xù)下降的原因及合理性。請保薦人代表發(fā)表明確意見。

2、2019年9月，發(fā)行人與其董事長、總經理白洪法實際控制的九能投資簽署《增資擴股協(xié)議》。請發(fā)行人代表說明上述增資擴股行為的必要性與定價依據(jù)，以及是否構成股份支付。請保薦人代表發(fā)表明確意見。

3、杭叉集團和發(fā)行人同受仇建平控制。請發(fā)行人代表說明：（1）杭叉集團采用單一供應商采購柴油機的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例；（2）對杭叉集團銷售毛利率逐年提高、發(fā)行人叉車毛利率逐年下降的原因及合理性；（3）關聯(lián)交易定價的公允性。請保薦人代表發(fā)表明確意見。

4、招股說明書（上會稿）披露，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管的任期均為2018年7月3日至2020年12月25日。請發(fā)行人代表說明：（1）最近一期涉及換屆的董事會與股東大會的召開情況；（2）提交上會稿時，對到屆情況未進行充分披露的原因及合理性。請保薦人代表發(fā)表明確意見。

需進一步落實事項

1、請發(fā)行人對2019年底的增資擴股行為，按《企業(yè)會計準則——股份支付》的相關要求執(zhí)行。

2、請發(fā)行人按照《公司法》的相關要求，履行換屆程序。

關鍵詞： 新柴股份 IPO