中國(guó)鐵建子公司鐵建重工科創(chuàng)板IPO過(guò)會(huì)：關(guān)聯(lián)交易數(shù)額巨大獨(dú)立性被問(wèn)詢

中華網(wǎng)財(cái)經(jīng)1月8日訊 昨日，上交所科創(chuàng)板上市委員會(huì)2021年第2次審議會(huì)議召開(kāi)，中國(guó)鐵建重工集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“鐵建重工”）首發(fā)符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。鐵建重工此次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)為中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司，聯(lián)席主承銷商為中信證券股份有限公司。這是中金公司年內(nèi)保薦成功的第2單IPO項(xiàng)目。

根據(jù)公開(kāi)資料顯示，鐵建重工是中國(guó)鐵建股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中國(guó)鐵建”或“鐵建股份”）分拆子公司，成立于2006年11月23日，注冊(cè)地位于長(zhǎng)沙經(jīng)開(kāi)區(qū)。中國(guó)鐵建分別于2008年3月10日和3月13日在上交所和香港聯(lián)交所上市（601186.SH；1186.HK）。截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，中國(guó)鐵建直接持有鐵建重工99.5%的股份，通過(guò)全資子公司中土集團(tuán)間接持有公司0.5%的股份，是公司的控股股東，除中國(guó)鐵建外，公司不存在其他持有公司5%以上股份的股東。截至2020年6月30日，中鐵建集團(tuán)持有公司控股股東鐵建股份51.13%的股份，中鐵建集團(tuán)是國(guó)務(wù)院國(guó)資委履行出資人職責(zé)的國(guó)有獨(dú)資公司，公司的實(shí)際控制人是國(guó)務(wù)院國(guó)資委。

根據(jù)招股書(shū)顯示，鐵建重工主要從事掘進(jìn)機(jī)裝備、軌道交通設(shè)備和特種專業(yè)裝備的設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造、銷售、租賃和服務(wù)，成立以來(lái)一直專注于產(chǎn)品研發(fā)，結(jié)合自動(dòng)化和智能化技術(shù)，不斷豐富產(chǎn)品種類、優(yōu)化升級(jí)產(chǎn)品性能。

此次鐵建重工擬募集資金77.87億元，其中研發(fā)與應(yīng)用項(xiàng)目34.07億元，包括5.30億元用于超級(jí)地下工程全斷面智能掘進(jìn)機(jī)關(guān)鍵技術(shù)研究及其裝備的研發(fā)項(xiàng)目、1.70億元用于超級(jí)地下工程鉆爆法智能裝備關(guān)鍵技術(shù)研究及其裝備的研發(fā)項(xiàng)目、3億元用于超級(jí)地下工程裝備關(guān)鍵零部件的研發(fā)項(xiàng)目、5000萬(wàn)元用于超級(jí)地下工程裝備省重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)中心項(xiàng)目、4億元用于深地深海地下工程裝備的研發(fā)項(xiàng)目、2億元用于地下工程裝備再制造關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用項(xiàng)目、1億元用于新型高速與重載道岔的研發(fā)項(xiàng)目、1億元用于軌道緊固系統(tǒng)和關(guān)鍵制動(dòng)零部件研制項(xiàng)目、2.90億元用于新制式軌道交通裝備的研發(fā)項(xiàng)目、1.50億元用于高端智能農(nóng)機(jī)裝備的研發(fā)項(xiàng)目、3億元用于高端智能煤礦裝備的研發(fā)項(xiàng)目、8700萬(wàn)元用于新型綠色建材裝備的研發(fā)項(xiàng)目、3億元用于新興工程材料研制項(xiàng)目、3.80億元用于智能制造系統(tǒng)和信息化基礎(chǔ)建設(shè)項(xiàng)目、5000萬(wàn)元用于前沿技術(shù)的研究項(xiàng)目；此外，13.80億元用于生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，包括2.90億元用于研發(fā)中心項(xiàng)目、2億元用于軌道緊固系統(tǒng)和關(guān)鍵制動(dòng)零部件生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目(擴(kuò)建項(xiàng)目)、2.90億元用于軌道裝備產(chǎn)業(yè)擴(kuò)能與智能化建設(shè)項(xiàng)目(二期)、1.10億元用于高端農(nóng)業(yè)機(jī)械生產(chǎn)制造項(xiàng)目、4.90億元用于新產(chǎn)業(yè)制造長(zhǎng)沙基地一期項(xiàng)目;除上述外，30億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

研發(fā)投入比例較高 差異化創(chuàng)新能力強(qiáng)

鐵建重工產(chǎn)品主要分為掘進(jìn)機(jī)裝備、軌道交通設(shè)備和特種專業(yè)裝備三大類，應(yīng)下游客戶需求，鐵建重工也提供掘進(jìn)機(jī)裝備和特種專業(yè)裝備的租賃業(yè)務(wù)。鐵建重工的掘進(jìn)機(jī)裝備產(chǎn)品分為三個(gè)主要種類，包括盾構(gòu)機(jī)、巖石隧道掘進(jìn)機(jī)及頂管機(jī)產(chǎn)品等。掘進(jìn)機(jī)產(chǎn)品工作環(huán)境特殊，產(chǎn)品均需根據(jù)施工環(huán)境、地質(zhì)條件、氣候環(huán)境、客戶需求等進(jìn)行定制化改裝。其中，掘進(jìn)機(jī)裝備占收入的主要來(lái)源，2017年至2020年1-6月占比分別為51.18%、52.89%、44.27%、46.86%。2019年起占比略有下降，主要系特種專業(yè)裝備增加所致。

在海外市場(chǎng)方面，公司的銷售模式主要為直接銷售，同時(shí)為快速拓展海外市場(chǎng)，公司在部分項(xiàng)目中與海外代理商開(kāi)展合作。公司制定了《海外營(yíng)銷管理辦法》等規(guī)定規(guī)范公司海外銷售行為。公司通常會(huì)向使用公司產(chǎn)品的國(guó)家及地區(qū)派遣支持人員。截至 2019年末，公司在韓國(guó)、印度、意大利、土耳其等地指定了當(dāng)?shù)卮砩蹋镜拇砩叹窃诋?dāng)?shù)鼐邆湄S富經(jīng)驗(yàn)及廣泛渠道網(wǎng)絡(luò)的銷售代理公司。

鐵建重工專注于研制差異化高端裝備。鐵建重工是國(guó)內(nèi)主要的從事鐵路道岔研發(fā)、生產(chǎn)的企業(yè)之一，2010年9月28日11時(shí)37 分，在滬杭高鐵試運(yùn)行杭州至上海途中，高速動(dòng)車組以最高416.6公里/小時(shí)的速度通過(guò)鐵建重工生產(chǎn)的高速鐵路道岔，刷新了當(dāng)時(shí)的中國(guó)高鐵通過(guò)速度記錄。

報(bào)告期內(nèi)，本公司外協(xié)加工生產(chǎn)的環(huán)節(jié)均為公司產(chǎn)品的非核心環(huán)節(jié)，公司產(chǎn)品關(guān)鍵工序均由本公司自主生產(chǎn)完成，且外協(xié)加工廠商僅負(fù)責(zé)加工生產(chǎn)，相關(guān)的工藝設(shè)計(jì)、圖紙研發(fā)及整機(jī)產(chǎn)品組裝均由公司自主負(fù)責(zé)。

根據(jù)招股書(shū)顯示，鐵建重工2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，鐵建重工的研發(fā)費(fèi)用分別為4.07億元、4.11億元、4.68億元及2.03億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為6.12%、5.18%、6.43%及6.43%，占比較大。截至2020年6月30日，公司主要在研項(xiàng)目 13項(xiàng)、主要的儲(chǔ)備技術(shù)共計(jì)45 項(xiàng)，包括研制11 米級(jí)的經(jīng)濟(jì)型大直徑泥水平衡盾構(gòu)機(jī)、時(shí)速120千米8號(hào)磁浮交叉渡線道岔、全智能四臂鑿巖臺(tái)車等。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，2017-2019年，鐵建重工分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入66.51億元、79.31億元、72.82億元，歸母凈利潤(rùn)則分別為11.37億元、16.07億元、15.30億元。公司2020年一季度受疫情影響較大，2020年二季度、三季度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)恢復(fù)并超過(guò)2019年同期?？傮w上2020年1-9月主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)較上年同期出現(xiàn)小幅下滑，其中營(yíng)業(yè)收入為50.83億元，較2019年同期略微下滑0.04%；歸母凈利潤(rùn)為10.97億元，較2019年同期小幅下降3.90%。

股東也是大客戶 關(guān)聯(lián)交易金額較大

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司對(duì)前五大客戶（受同一實(shí)際控制人控制的客戶合并計(jì)算）的銷售收入占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 73.09%、76.60%、60.12%和 68.44%，其中，向鐵建股份及其控制的企業(yè)銷售收入占比分別為20.74%、25.22%、18.11%和 27.64%，向國(guó)鐵集團(tuán)及其控制的企業(yè)銷售收入占比分別為21.48%、16.03%、18.51%和 15.02%，向鐵建金租銷售收入占比分別為 20.98%、27.91%、14.62%和 9.79%。報(bào)告期內(nèi)，公司客戶集中度較高，且部分客戶銷售收入波動(dòng)較大。

此外，報(bào)告期內(nèi)，鐵建重工與鐵建股份及其下屬子公司保持較為穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，存在與鐵建股份及其控制的下屬企業(yè)之間關(guān)聯(lián)交易金額較大的情況。報(bào)告期內(nèi)，公司與鐵建股份及其控制的下屬企業(yè)之間關(guān)聯(lián)交易包括采購(gòu)商品/接受勞務(wù)、銷售商品/提供勞務(wù)及關(guān)聯(lián)租賃等交易。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司向控股股東鐵建股份及其控制的下屬企業(yè)采購(gòu)商品/接受服務(wù)金額分別為43,470.82萬(wàn)元、68,259.62萬(wàn)元、36,749.28萬(wàn)元和11,828.89萬(wàn)元，占報(bào)告期各期營(yíng)業(yè)成本比重分別為9.85%、13.27%、7.55%和5.86%；公司向鐵建股份及其控制的下屬企業(yè)出售商品/提供勞務(wù)收入金額分別為135,176.39萬(wàn)元、180,471.89萬(wàn)元、115,793.50萬(wàn)元和69,527.53萬(wàn)元，占報(bào)告期各期營(yíng)業(yè)收入比重分別為20.32%、22.76%、15.90%和22.02%；公司向鐵建股份及其控制的下屬企業(yè)提供資產(chǎn)租賃收入金額分別為2,760.04萬(wàn)元、19,567.57萬(wàn)元、16,108.27萬(wàn)元和17,746.03萬(wàn)元，占報(bào)告期各期營(yíng)業(yè)收入比重分別為0.41%、2.47%、2.21%和5.62%。

值得注意的是，上市委現(xiàn)場(chǎng)問(wèn)詢中，要求公司說(shuō)明如何保證發(fā)行人的獨(dú)立性和關(guān)聯(lián)交易的公允性，并在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)中為減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易采取具體措施。

關(guān)鍵詞： 鐵建重工