華亞智能IPO苦等2年終過(guò)會(huì)：毛利率高于同行 實(shí)控人曾向第一大客戶高管行賄

中華網(wǎng)財(cái)經(jīng)訊，據(jù)證監(jiān)會(huì)消息，1月7日，2021年第十八屆發(fā)審委第4次會(huì)議結(jié)果顯示，蘇州華亞智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華亞智能”）首發(fā)獲通過(guò)。華亞智能擬于深交所中小板上市，公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)2,000萬(wàn)股，募集資金3.5億元，保薦機(jī)構(gòu)為東吳證券。

早在2018年6月華亞智能便遞交IPO申請(qǐng)，2018年11月獲得證監(jiān)會(huì)的反饋意見(jiàn)，在根據(jù)要求補(bǔ)充回答完有關(guān)信息后，2018年12月，華亞智能便根據(jù)監(jiān)管層的反饋意見(jiàn)更新了其招股說(shuō)明書，等待著發(fā)審會(huì)審核結(jié)果的到來(lái)，但這一等，便是兩年。

資料顯示，華亞智能主營(yíng)業(yè)務(wù)是專業(yè)領(lǐng)域的精密金屬制造服務(wù)。公司專注于向國(guó)內(nèi)外領(lǐng)先的高端設(shè)備制造商提供“小批量、多品種、工藝復(fù)雜、精密度高”的定制化精密金屬制造服務(wù)，包括制造工藝研發(fā)與改善、定制化設(shè)計(jì)與開(kāi)發(fā)、智能化生產(chǎn)與測(cè)試、專用設(shè)備維修與裝配等。

華亞智能本次發(fā)行前公司股本總額為6,000萬(wàn)股。本次擬公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)2,000萬(wàn)股，公司本次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量占發(fā)行后總股本的比例不低于25.00%，保薦機(jī)構(gòu)為東吳證券。

截至招股書簽署日，王彩男直接持有華亞智能54.55%股份，系本公司控股股東。公司實(shí)際控制人為王彩男、其配偶陸巧英及其子王春雨。王彩男、陸巧英及王春雨直接和間接合計(jì)持有華亞智能78.74%股份，合計(jì)控制華亞智能83.10%股份，三人對(duì)發(fā)行人及其前身華亞有限的董事會(huì)、股東（大）會(huì)及日常經(jīng)營(yíng)決策均具有重大影響，能夠共同支配發(fā)行人的行為，為本公司實(shí)際控制人。

華亞智能本次募集資金3.5億元，將用于精密金屬結(jié)構(gòu)件擴(kuò)建項(xiàng)目和精密金屬制造服務(wù)智能化研發(fā)中心項(xiàng)目。

實(shí)控人曾向第一大客戶高管行賄

公開(kāi)信息顯示，華亞智能董事長(zhǎng)王彩男先生還曾牽扯一樁非國(guó)家工作人員受賄案。

中國(guó)裁判文書網(wǎng)公示的《石某非國(guó)家工作人員受賄一審刑事判決書》（2019）滬0114刑初1796號(hào)披露，2011年至2015年期間，時(shí)任上海坦達(dá)軌道車輛座椅系統(tǒng)有限公司副總經(jīng)理石某，利用其擔(dān)任材控部、質(zhì)保部、市場(chǎng)部等分管負(fù)責(zé)人的職務(wù)便利，在決定供應(yīng)商份額、價(jià)格等方面為蘇州華亞智能科技股份有限公司提供幫助，先后多次非法收受該公司負(fù)責(zé)人王某賄送現(xiàn)金28萬(wàn)元。

證人王某2的證言，證實(shí)2011年至2015年間，華亞公司在向坦達(dá)公司供貨時(shí)，為維護(hù)客戶關(guān)系，在業(yè)務(wù)上得到被告人石某的支持，先后向石某行賄現(xiàn)金28萬(wàn)元的事實(shí)。

上海公信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的司法鑒定專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，證實(shí)2009年至2015年，被告人石某共收到新馬公司實(shí)際控制人衛(wèi)某某、華亞公司實(shí)際控制人王某2以現(xiàn)金、購(gòu)物卡形式給予的好處35.30萬(wàn)元。

而工商資料顯示，上述時(shí)間段內(nèi)，華亞智能的負(fù)責(zé)人正是董事長(zhǎng)王彩男先生。

公開(kāi)資料顯示，上海坦達(dá)不僅是華亞智能2015年的第一大客戶，而且還在2015年貢獻(xiàn)了37.65%的收入，2015年第二大客戶收入占比只有9.85%，可見(jiàn)其舉足輕重的地位。2016、2017年，上海坦達(dá)也分別為華亞智能第一大、第二大客戶。

主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平

招股書數(shù)據(jù)顯示，2015年至2018年上半年，華亞智能毛利率分別為37.40%、39.46%、39.68%、41.16%，遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平，甚至高出了同行業(yè)上市公司寶馨科技、通潤(rùn)裝備。

對(duì)于毛利率連續(xù)較高的原因，華亞智能招股書中解釋稱，公司盈利成長(zhǎng)主要來(lái)源于半導(dǎo)體設(shè)備業(yè)務(wù)領(lǐng)域。然而，在2015年、2016年，公司的主要業(yè)務(wù)收入來(lái)源并非半導(dǎo)體，而是軌道交通領(lǐng)域。該期間毛利率同樣遠(yuǎn)高于同行上市公司，其畸高的毛利率值得推敲。

對(duì)大客戶存在明顯依賴

除過(guò)毛利率畸高，華亞智能還存在對(duì)大客戶嚴(yán)重依賴的問(wèn)題。華亞智能的客戶分布于半導(dǎo)體設(shè)備、醫(yī)療器械、軌道交通、新能源及電力設(shè)備等行業(yè)，近幾年占其業(yè)務(wù)收入比重較大的客戶為超科林、ICHOR、邁柯唯、上海坦達(dá)、SMA、華佩機(jī)械等。

2015至2018年，華亞智能對(duì)前五大客戶的合計(jì)銷售額占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為71.81%、62.08%、66.43%、57.50%，對(duì)大客戶存在明顯依賴。

由于客戶比較集中，且開(kāi)發(fā)新項(xiàng)目和新客戶難度較大、周期較長(zhǎng)，形成批量供貨同樣需要一個(gè)過(guò)程，因而如果客戶經(jīng)營(yíng)發(fā)生重大變化，或客戶訂單取消，則將給公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)較大風(fēng)險(xiǎn)。此外，公司前五大客戶主要分布于長(zhǎng)三角地區(qū)，若此類對(duì)業(yè)績(jī)影響較大的客戶遷移生產(chǎn)基地，同樣可能導(dǎo)致公司訂單大量流失。

發(fā)審委會(huì)議提出詢問(wèn)的主要問(wèn)題

1、發(fā)行人報(bào)告期各期營(yíng)業(yè)收入總體較為穩(wěn)定，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率高于同行業(yè)可比上市公司水平。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域中大部分產(chǎn)品2019年收入整體呈下降趨勢(shì)的原因及合理性，新增批量銷售4W-EFEM系列產(chǎn)品銷售收入是否具有可持續(xù)性；（2）新能源與電力設(shè)備領(lǐng)域光伏逆變器收入報(bào)告期各期大幅波動(dòng)尤其是2019年量?jī)r(jià)齊升的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司保持一致；（3）毛利率高于同行業(yè)可比上市公司平均水平的原因及合理性，半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域的產(chǎn)品毛利率顯著高于其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域產(chǎn)品的原因及合理性；（4）半導(dǎo)體及軌道交通領(lǐng)域產(chǎn)品毛利率逐年下降的原因及合理性，是否持續(xù)下降，相關(guān)應(yīng)對(duì)措施，風(fēng)險(xiǎn)揭示是否充分；（5）發(fā)行人是否存在通過(guò)擴(kuò)張信用的方式增加收入，應(yīng)收款項(xiàng)增長(zhǎng)帶來(lái)的信用與收入風(fēng)險(xiǎn)情況，逾期回款的相關(guān)銷售是否真實(shí)。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

2、請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說(shuō)明各類別前五大供應(yīng)商與發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高、其他核心人員等，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，是否存在資金往來(lái)、是否存在代發(fā)行人支付成本、承擔(dān)費(fèi)用或其他利益安排的情形；（2）說(shuō)明道法利的成立背景、股權(quán)架構(gòu)及與發(fā)行人的關(guān)系，道法利的股東與發(fā)行人實(shí)際控制人之間是否存在直接或間接代持股權(quán)的情形，是否為發(fā)行人前員工；（3）說(shuō)明發(fā)行人與道法利的合作背景和原因，發(fā)行人2017年起向道法利進(jìn)行采購(gòu)的原因及必要性，采購(gòu)價(jià)格是否公允，是否存在利益輸送或其他安排；（4）說(shuō)明發(fā)行人向前五大供應(yīng)商采購(gòu)的定價(jià)依據(jù)，結(jié)合市場(chǎng)價(jià)格、發(fā)行人向無(wú)關(guān)聯(lián)第三方采購(gòu)價(jià)格、供應(yīng)商向第三方銷售價(jià)格，說(shuō)明價(jià)格公允性。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

3、請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明:（1）王彩男涉案事項(xiàng)的具體情況，對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、持續(xù)發(fā)展的影響，信息披露是否充分；（2）發(fā)行人及其下屬子公司在業(yè)務(wù)開(kāi)展過(guò)程中，是否存在商業(yè)賄賂及不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)等行為；（3）2016年9月發(fā)行人實(shí)際控制人之一陸巧英將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給六名自然人的原因，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否公允，是否存在利益輸送或其他安排，六名自然人股東的資金來(lái)源，是否存在資金來(lái)自發(fā)行人實(shí)際控制人、董監(jiān)高或其他關(guān)聯(lián)方、中介機(jī)構(gòu)及項(xiàng)目組成員的情形。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

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