新中港IPO過會：曾因價格違法被罰 與控股股東資金拆借遭問詢

中華網財經訊，12月17日，證監(jiān)會披露第十八屆發(fā)審委2020年第178次會議審核結果。結果顯示，浙江新中港熱電股份有限公司（以下簡稱“新中港”）首發(fā)獲通過。越盛集團直接持有新中港93.34%的股份，為公司的控股股東。

資料顯示，新中港采用熱電聯產的方式進行熱力產品和電力產品的生產及供應，以化石能源為燃料（主要使用煤炭，少部分天然氣作補充），在鍋爐中燃燒將水加熱為高溫高壓（及以上）過熱蒸汽，利用蒸汽驅動汽輪機進而帶動發(fā)電機發(fā)電，利用抽汽和排汽的中低壓蒸汽供熱，一個流程實現熱能和電能的同時生產，以全背壓運行的方式對外供應。這種生產方式不但相比于傳統(tǒng)凝汽發(fā)電廠、熱電分產型企業(yè)，而且比抽凝式熱電聯產機組，更符合能源梯級利用的原則，徹底避免了大量冷凝端能源損失；又發(fā)揮新型循環(huán)流化床鍋爐的環(huán)保優(yōu)勢，集中治理污染物排放，使能源得到高效、清潔利用。

越盛集團直接持有新中港93.34%的股份，為公司的控股股東。謝百軍、謝迅系父子，為公司的共同實際控制人，謝百軍直接持有越盛集團52%的股份，謝百軍和謝迅分別持有越電投資21.3915%和1.2241%的股權，越電投資持有越盛集團48%的股份。

新中港擬于上交所主板上市，發(fā)行股數不超過8,009.02萬股，占發(fā)行后總股本的比例20%；本次發(fā)行中本公司股東不公開發(fā)售其所持本公司股份。保薦機構為平安證券，發(fā)行人會計師為中匯，律師為中倫。

新中港擬募資5.10億元，用于節(jié)能減排升級改造項目、熱網擴容改造項目及熱力、電儀等系統(tǒng)優(yōu)化及智能化改造項目。

主營業(yè)務收入占比超98%，大專以下員工超50%

2017年、2018年、2019年，公司營業(yè)收入分別為5.67億元、6.19億元、6.50億元，凈利潤分別為0.97億元、1.14億元、1.56億元。

報告期內，公司的收入主要來源于熱力、電力的銷售。報告期內，報告期內，公司主營業(yè)務收入分別為5.65億元、6.12億元和6.44億元，主營業(yè)務收入占總收入的比重分別為99.56%、98.79%和99.14%。

報告期各期末，本公司員工總數分別為322人、317人和314人，其中，母公司人數分別為317人、312人和308人。截至2019年12月31日，本公司正式員工314人中，包括退休返聘員工27人和聘用顧問1人。從受教育程度來看，公司大專以下員工180人，占比57.32%。

與控股股東越盛集團存在資金拆借、關聯交易

報告期內，新中港控股股東越盛集團存在從發(fā)行人及其子公司能源科技處拆借資金的情況。發(fā)行人與控股股東的資金拆入和拆出均發(fā)生在整體變更前，整體變更后，發(fā)行人各項制度逐漸完善，未再發(fā)生過關聯資金拆借的情形。

新中港與越盛集團于2014年1月5日簽訂的《借款合同》，在2014年1月1日至2018年12月31日期間內，公司向越盛集團出借資金不高于17,000.00萬元，借款利率按本公司取得銀行借款的平均貸款利率確定。2017年度本公司平均貸款利率為4.8689%，2017年度向越盛集團收取資金使用費2,449,518.89元。

2017年10月27日，本公司與越盛集團簽署資產購買協議，越盛集團將位于嵊州市里坂村的土地國有土地使用權證號為嵊州國用（2004）字第1-190號、地號1-1-0-38-2、面積74,824.00平方米的建設用地使用權及地上建筑物等資產轉讓于本公司，轉讓資產價格以評估報告的評估值為基礎確定。2017年12月8日，天源資產評估有限公司針對該部分資產進行評估并出具天源評報字[2017]第0454號資產評估報告。以2017年11月30日為評估基準日，房屋建（構）筑物評估方法采用成本法，土地使用權評估方法采用市場法及基準地價系數修正法。評估結論中列示納入評估范圍的資產于評估基準日的評估價值為4,735.13萬元，其評估增值2,644.17萬元，增值率為126.46%。2017年底，轉讓資產最終入賬價值為4,637.82萬元，其中資產不含稅評估值為4,502.53萬元，契稅為135.29萬元。

2017年10月25日，本公司與越盛集團簽署廠房買賣合同，本公司將五期化水車間、三期化水車間、燃氣鍋爐房按賬面凈值轉讓于越盛集團，不含稅價為127.79萬元。

2019年8月2日，本公司與越盛集團簽署資產購買協議，越盛集團將位于嵊州市羅東路28號的不動產權證號為浙(2019)嵊州不動產權第0055010號、面積1,582平方米的土地使用權及面積59.09平方米的房屋所有權轉讓于本公司，轉讓資產價格以評估報告的評估值為基礎確定。2019年8月5日，天源資產評估有限公司針對該部分資產進行評估并出具天源評報字[2019]第0292號資產評估報告。以2019年7月31日為評估基準日，房屋建(構)筑物評估方法采用成本法，土地使用權評估方法采用市場法。評估結論中列示納入評估范圍的上述資產于評估基準日的評估價值為83.93萬元，其評估增值17.55萬元，增值率為26.44%。2019年8月，轉讓資產最終入賬價值為86.45萬元，其中資產不含稅評估值為83.93萬元，契稅為2.52萬元。

曾因價格違法行為被罰沒近22萬元

2018年，公司污染物排放濃度小時均值超過限值要求仍執(zhí)行環(huán)保電價（即脫硫電價每千瓦時加價0.015元），導致多收價款209,173.14元。該行為違反了《中華人民共和國價格法》第十二條的規(guī)定。2018年8月10日，紹興市發(fā)改委對公司作出處罰決定：1、沒收違法所得209173.14元；2、從輕處以二氧化硫排放超限值1倍及以上時段的環(huán)保電價款1倍的罰款，計9911.24元。罰沒合計219084.38元。

公司認為該項違法不屬于“情節(jié)嚴重”的情形，不是重大違法行為。

根據《中華人民共和國價格法》第三十九條的規(guī)定，“經營者不執(zhí)行政府指導價、政府定價以及法定的價格干預措施、緊急措施的，責令改正，沒收違法所得，可以并處違法所得五倍以下的罰款；沒有違法所得的，可以處以罰款；情節(jié)嚴重的，責令停業(yè)整頓?！痹撔姓幜P的內容不屬于“情節(jié)嚴重”的情形，而且新中港未因該行政處罰的行為被責令停業(yè)整頓。

紹興市發(fā)改委向新中港出具《行政處罰決定書》也說明，新中港“能認真配合檢查，違法事實確屬客觀原因造成，違法行為較輕，未造成嚴重后果，并能積極進行整改”。

發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

1、發(fā)行人控股股東越盛集團歷史上曾存在職工持股會。2017年4月發(fā)行人增資引入平安天煜、嘉興煜港、晉商財富、楊菁、歐娜外部投資者。請發(fā)行人代表：（1）說明嵊州熱電職工持股會入股或股權轉讓協議、款項收付憑證、工商登記資料等法律文件是否齊備，是否存在委托持股或信托持股、代持等情形，是否存在爭議或潛在糾紛；（2）結合《嵊州熱電職工持股會章程》對會員加入、退出及股權轉讓的具體規(guī)定，說明5次退股/股權轉讓缺少協議而直接辦理、協商轉讓部分憑證存在代簽或一人多名及董事長謝百軍對職工持股會增資擴股未經職工持股會表決通過等情形是否屬于違法違規(guī)，是否構成本次發(fā)行障礙；（3）說明舉報事項關于國資評估、員工退股問題的具體情況及其合理性、合法合規(guī)性，當地政府出具《關于浙江新中港清潔能源股份有限公司歷史沿革中有關確認事項的批復》時是否了解上述情況，發(fā)行人股權是否明晰；（4）說明2017年新增股東背景、入股的商業(yè)合理性、出資來源、入股價格確定依據，是否存在對賭或其他利益安排，平安天煜、嘉興煜港入股是否符合相關規(guī)定。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人周邊熱電廠較多，存在一定的市場競爭。報告期發(fā)行人涉及供汽價格糾紛訴訟。請發(fā)行人代表說明：（1）產品定價機制，是否存在需要經過聽證程序等限制自主定價的情形，是否存在反壟斷、降價的風險，公司的應對措施；（2）對主要蒸汽客戶銷售定價情況，報告期發(fā)行人與好運來印染合作模式變化及支付補償款的原因及合理性；（3）截至目前，蒸汽價格糾紛訴訟二審進展，是否存在敗訴風險，相關風險及敗訴對發(fā)行人的影響是否充分披露；（4）周邊主要熱電廠與發(fā)行人的競爭優(yōu)劣勢，是否存在被其他熱電廠替代或降價等影響公司持續(xù)經營能力的風險，相關風險是否充分披露。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發(fā)表明確核查意見。

3、發(fā)行人綜合毛利率整體呈上升趨勢且高于同行業(yè)平均水平。請發(fā)行人代表：（1）說明以供熱比作為成本分攤的依據是否充分，“以熱定電”生產方式下電力業(yè)務毛利率遠高于蒸汽業(yè)務毛利率是否為普遍現象；（2）結合報告期內單價變動、單位成本變動兩個方面，說明報告期各產品毛利率變化的原因及合理性；（3）說明在產品整體價格略低于同行業(yè)公司的情況下，公司毛利率高于同行業(yè)平均水平的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發(fā)表明確核查意見。

4、報告期內發(fā)行人與控股股東越盛集團存在資金拆借，發(fā)行人還曾因對外擔保承擔擔保責任。請發(fā)行人代表說明：（1）控股股東向發(fā)行人拆借資金的原因，歸還情況、是否按市場同期利率水平支付利息，是否屬于變相占用，是否構成本次發(fā)行障礙；（2）對外提供擔保的原因、履行的內部決策程序以及是否屬于關聯擔保、違規(guī)擔保，是否存在尚未披露的其他對外擔保；（3）上述問題整改情況，如何防止大股東占用，確保上市公司利益不受控股股東侵占，相關內控是否健全并有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發(fā)表明確核查意見。

關鍵詞： 新中港 IPO