聯(lián)測(cè)科技科創(chuàng)板IPO過會(huì)：募資幾近總資產(chǎn) 實(shí)控人配偶涉仲裁案最高賠償1.88億元

中華網(wǎng)財(cái)經(jīng)訊，12月15日，科創(chuàng)板上市委第119-120次審議會(huì)議結(jié)果披露，江蘇聯(lián)測(cè)機(jī)電科技股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)測(cè)科技”）首發(fā)獲通過。聯(lián)測(cè)科技本次發(fā)行擬募集資金5.82億元，截止2020年6月30日，聯(lián)測(cè)科技資產(chǎn)總額為5.85億元，募資幾近總資產(chǎn)。

資料顯示，聯(lián)測(cè)科技為一家動(dòng)力系統(tǒng)測(cè)試解決方案提供商，主營業(yè)務(wù)為動(dòng)力系統(tǒng)智能測(cè)試裝備的研發(fā)、制造和銷售，以及提供動(dòng)力系統(tǒng)測(cè)試驗(yàn)證服務(wù)。公司的產(chǎn)品及服務(wù)主要應(yīng)用于新能源汽車、燃油汽車、船舶和航空等細(xì)分領(lǐng)域動(dòng)力系統(tǒng)測(cè)試，為新能源汽車整車、動(dòng)力總成及相關(guān)零部件，燃油汽車動(dòng)力總成及相關(guān)零部件，船舶發(fā)動(dòng)機(jī)，航空發(fā)動(dòng)機(jī)及變速箱等動(dòng)力系統(tǒng)相關(guān)設(shè)備提供智能測(cè)試裝備；為新能源汽車整車、動(dòng)力總成及相關(guān)零部件，燃油汽車動(dòng)力總成及相關(guān)零部件提供測(cè)試驗(yàn)證服務(wù)。

聯(lián)測(cè)科技控股股東、實(shí)際控制人為趙愛國，李輝、郁旋旋、張輝為實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人。趙愛國、李輝、郁旋旋和張輝分別持有聯(lián)測(cè)科技19.52%、10.14%、8.25%和6.97%的股份，四人合計(jì)持有聯(lián)測(cè)科技44.88%的股份。

聯(lián)測(cè)科技本次發(fā)行前股本總數(shù)為4,770萬股，本次擬公開發(fā)行新股不超過1,600萬股，發(fā)行后股本總額為不超過6,370萬股，本次發(fā)行的股份占發(fā)行后的總股本比例為25.12%。IPO保薦機(jī)構(gòu)為長江保薦。

擬募集資金5.82億元，幾近總資產(chǎn)

聯(lián)測(cè)科技本次發(fā)行擬募集資金5.82億元，截止2020年6月30日，聯(lián)測(cè)科技資產(chǎn)總額為5.85億元，募資幾近總資產(chǎn)。

2017年、2018年、2019年和2020年上半年，聯(lián)測(cè)科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.65億元、2.23億元、3.16億元和1.56億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為2892.76萬元、3648.43萬元、6159.94萬元和2655.37萬元。

報(bào)告期內(nèi)，聯(lián)測(cè)科技經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2987.05萬元、3857.53萬元、6013.16萬元和1632.74萬元；銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為1.18億元、1.32億元、2.16億元和1.19億元，主營業(yè)務(wù)收現(xiàn)比率分別為71.51%、59.11%、68.44%和76.10%。

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，聯(lián)測(cè)科技資產(chǎn)總額分別為4.04億元、5.10億元、5.98億元和5.85億元；負(fù)債總額分別為2.25億元、2.87億元、3.17億元和2.76億元；資產(chǎn)負(fù)債率（合并）分別為55.80%、56.35%、52.96%和47.24%；流動(dòng)比率分別為1.45、1.50、1.53和1.75；速動(dòng)比率分別為0.70、0.74、0.84和1.00。

報(bào)告期各期末，聯(lián)測(cè)科技的貨幣資金分別為3353.01萬元、5585.52萬元、5657.49萬元和8151.41萬元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比重分別為10.57%、14.04%、12.39%和18.02%，主要為銀行存款。

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，聯(lián)測(cè)科技研發(fā)費(fèi)用分別為1154.92萬元、1403.88萬元、1922.77萬元和898.78萬元，占營業(yè)收入的比例分別為7.01%、6.28%、6.09%和5.74%。同期，同行業(yè)可比上市公司研發(fā)費(fèi)用率平均值分別為6.10%、6.00%、6.34%和7.17%。

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，聯(lián)測(cè)科技應(yīng)收賬款余額分別為9872.28萬元、1.25億元、1.41億元和1.70億元；壞賬準(zhǔn)備分別為3069.93萬元、3415.49萬元、3766.20萬元和3874.68萬元，計(jì)提比例分別為31.10%、27.42%、26.77%和22.73%；應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為6802.35萬元、9041.49萬元、1.03億元和1.32億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為21.44%、22.72%、22.56%和29.10%。

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，聯(lián)測(cè)科技存貨賬面余額分別為1.73億元、2.10億元、2.16億元和2.05億元；存貨賬面價(jià)值分別為1.64億元、2.01億元、2.06億元和1.93億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為51.80%、50.62%、45.41%和42.55%。該公司存貨由原材料、在產(chǎn)品和半成品構(gòu)成，其中在產(chǎn)品占比較高，占報(bào)告期各期末存貨賬面余額比例分別為80.32%、80.56%、81.50%和75.90%。

報(bào)告期內(nèi)，聯(lián)測(cè)科技主營業(yè)務(wù)毛利率分別為40.64%、38.63%、39.66%和36.52%。

聯(lián)測(cè)科技主營業(yè)務(wù)收入來自于智能測(cè)試裝備、測(cè)試驗(yàn)證服務(wù)和備件及維修。報(bào)告期內(nèi)，該公司智能測(cè)試裝備營業(yè)收入占比分別為82.05%、85.19%、81.18%和79.31%，毛利率分別為33.30%、32.64%、33.22%和28.36%；測(cè)試驗(yàn)證服務(wù)營業(yè)收入占比分別為12.69%、11.31%、15.43%和16.49%，毛利率分別為77.88%、77.92%、70.05%和67.70%；備件及裝修營業(yè)收入占比分別為5.27%、3.51%、3.40%和4.20%，毛利率分別為65.29%、57.30%、55.72%和68.27%。

聯(lián)測(cè)科技的產(chǎn)品和服務(wù)主要下游應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)樾履茉雌嚭腿加推囆袠I(yè)。2018年國內(nèi)汽車市場出現(xiàn)28年來首次下滑，產(chǎn)銷量分別比2017年下降4.16%和2.76%，2019年國內(nèi)汽車市場產(chǎn)銷量分別同比下降7.51%和8.23%。聯(lián)測(cè)科技表示，若我國汽車行業(yè)景氣度持續(xù)下降，則可能造成公司下游客戶生產(chǎn)經(jīng)營狀況不佳、財(cái)務(wù)狀況惡化等不良后果。

2017年至2019年，聯(lián)測(cè)科技每年分紅一次，累計(jì)現(xiàn)金分紅金額4500萬元。

實(shí)控人配偶涉仲裁案，賠償金額最高1.88億元

據(jù)招股書披露，趙愛國配偶郁衛(wèi)紅深陷一起股權(quán)對(duì)賭協(xié)議，或?qū)⒊袚?dān)上億元的連帶責(zé)任。郁衛(wèi)紅為廣西開元機(jī)器制造有限責(zé)任公司（以下簡稱：廣東開元）的股東之一，2010年9月，4名外部機(jī)構(gòu)投資者與包括郁衛(wèi)紅在內(nèi)的23名自然人股東（以下簡稱：原自然人股東）以及3名機(jī)構(gòu)投資者股東（以下簡稱：原機(jī)構(gòu)股東）簽署了《廣西開元機(jī)器制造有限責(zé)任公司增資協(xié)議書》（以下簡稱:增資協(xié)議書），外部機(jī)構(gòu)投資者共計(jì)出資3125萬元，認(rèn)購廣西開元新增注冊(cè)資本1702.78萬元。

增資協(xié)議書中約定了對(duì)賭條款，廣西開元如果未能完成公開發(fā)行股票并上市，則增資完成之日起四年屆滿后外部機(jī)構(gòu)投資者股東有權(quán)選擇由廣西開元回購或原自然人股東收購其持有的股權(quán)。原自然人股東不可撤銷的承諾并保證承擔(dān)對(duì)投資者股東的股權(quán)回購義務(wù)，該等保證為連帶責(zé)任保證。

此外，2011年4月，融銀創(chuàng)業(yè)與廣西開元、包括郁衛(wèi)紅的廣西開元原23名自然人股東、廣西開元的其余7個(gè)機(jī)構(gòu)股東簽署了《廣西開元機(jī)器制造有限責(zé)任公司增資協(xié)議書》，約定融銀創(chuàng)業(yè)以2125.00萬元，認(rèn)購廣西開元新增注冊(cè)資本1157.89萬元。上述增資協(xié)議同樣也約定了對(duì)賭條款，如果廣西開元如果未能完成公開發(fā)行股票并上市，郁衛(wèi)紅等原股東需要對(duì)新入股股東承擔(dān)回購責(zé)任。

由于廣西開元未能按時(shí)上市，外部機(jī)構(gòu)投資者提起了仲裁申請(qǐng)，要求包括郁衛(wèi)紅在內(nèi)的22名原自然人股東支付相應(yīng)的股權(quán)收購款。據(jù)招股說明書披露，郁衛(wèi)紅可能承擔(dān)的股權(quán)回購連帶責(zé)任金額最高為18825.55萬元。如果最后判決要求郁衛(wèi)紅承擔(dān)上述金額，那么可能會(huì)牽扯到郁衛(wèi)紅的配偶趙愛國。

上交所問詢函顯示，要求聯(lián)測(cè)科技進(jìn)一步說明：

（1）實(shí)際控制人配偶郁衛(wèi)紅涉及廣西開元相關(guān)股東要求回購事項(xiàng)的最新進(jìn)展情況，郁衛(wèi)紅因回購相關(guān)事項(xiàng)可能面臨的賠償金額；

（2）結(jié)合郁衛(wèi)紅及承諾提供借款的其他7名股東的資產(chǎn)情況，說明郁衛(wèi)紅自籌資金及相關(guān)股東承諾提供的借款是否具有明確來源，相關(guān)股東所出具承諾的有效性和可執(zhí)行性；

（3）結(jié)合發(fā)行人的分紅政策以及目前的未分配利潤情況，說明以相關(guān)人員享有的預(yù)計(jì)發(fā)行人2020年末未分配利潤作為擔(dān)保是否切實(shí)可行；

（4）若郁衛(wèi)紅及相關(guān)股東無法提供充足的資金、發(fā)行人無法完成分紅或者分紅金額不足，實(shí)際控制人所持股份是否存在被質(zhì)押或凍結(jié)風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而影響控制權(quán)的穩(wěn)定，發(fā)行人的實(shí)際控制權(quán)是否可能發(fā)生變更。

聯(lián)測(cè)科技相關(guān)回復(fù)顯示，郁衛(wèi)紅因涉及尚未了結(jié)的廣西開元相關(guān)股東要求回購的仲裁可能承擔(dān)的股權(quán)回購連帶責(zé)任金額最高為4,517.05萬元。根據(jù)2011年4月《廣西開元機(jī)器制造有限責(zé)任公司增資協(xié)議書》，若仲裁庭認(rèn)為連帶責(zé)任條款有效，且連帶責(zé)任上限條款有效，則郁衛(wèi)紅存在因尚未了結(jié)的廣西開元相關(guān)股東要求回購的仲裁及廣西開元其他尚未提起仲裁的投資者可能要求的股權(quán)回購承擔(dān)的連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)的金額可能為0.00萬元、469.04萬元、9385.02萬元的3種情形，連帶責(zé)任最高上限金額為9385.02萬元。

若仲裁庭認(rèn)為2011年4月《廣西開元機(jī)器制造有限責(zé)任公司增資協(xié)議書》連帶責(zé)任上限條款無效，則郁衛(wèi)紅存在因尚未了結(jié)的廣西開元相關(guān)股東要求回購的仲裁及廣西開元其他尚未提起仲裁的投資者可能要求的股權(quán)回購可能承擔(dān)的股權(quán)回購連帶責(zé)任金額最高為1.88億元。

聯(lián)測(cè)科技同時(shí)表示，郁衛(wèi)紅及7名借款股東可通過發(fā)行人分紅、自有金融資產(chǎn)、自有房產(chǎn)籌集資金，郁衛(wèi)紅自籌資金及相關(guān)股東承諾提供的借款具有明確來源；趙愛國與7名借款股東簽訂了借款協(xié)議，7名借款股東出具的借款承諾具有有效性和可執(zhí)行性。

關(guān)鍵詞： 聯(lián)測(cè)科技 IPO