華脈科技擬借道定增易主 接盤(pán)方成立僅三個(gè)月尚無(wú)實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)

華脈科技（603042）控制權(quán)變更事宜謎底揭曉。6月20日晚，華脈科技發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬以10.66元/股的發(fā)行價(jià)向深蘭科技控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深蘭控股”)發(fā)行不超過(guò)4817.7萬(wàn)股股份，預(yù)計(jì)募資不超5.14億元，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款。發(fā)行完成后，深蘭控股持有公司23.08%股權(quán)，成為公司控股股東，陳海波成為公司實(shí)際控制人。

6月21日，公司股價(jià)一字漲停，截至收盤(pán)報(bào)收于15.62元/股，上漲10%。

(資料圖片)

A股市場(chǎng)中，上市公司謀求控制權(quán)變更的途徑主要有協(xié)議轉(zhuǎn)讓、間接收購(gòu)、表決權(quán)委托等。近年來(lái)，通過(guò)定增取得控制權(quán)的案例逐漸增多。

6月20日晚，華脈科技發(fā)布的非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案顯示，2023年6月19日發(fā)行人華脈科技與深蘭控股簽訂了《附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)合同》，深蘭控股擬以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購(gòu)發(fā)行人本次發(fā)行的股票。發(fā)行前，華脈科技總股本為1.61億股，公司控股股東、實(shí)際控制人胥愛(ài)民直接持有公司3690.50萬(wàn)股股份，占總股本的22.98%。按照本次發(fā)行上限測(cè)算，本次權(quán)益變動(dòng)完成后，上市公司總股本增加至2.09億股，胥愛(ài)民擁有公司表決權(quán)股份的比例下降至17.68%。深蘭控股則將持有公司4817.7萬(wàn)股股份，占總股本的23.08%。公司控股股東將由胥愛(ài)民變更為深蘭控股，實(shí)控人將由胥愛(ài)民變更為陳海波。

“以定增形式實(shí)現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移，有兩個(gè)特點(diǎn)，第一是定增資金會(huì)進(jìn)入上市公司，緩解上市公司的財(cái)務(wù)壓力、提高經(jīng)營(yíng)的流動(dòng)性，穩(wěn)定上市公司日常運(yùn)營(yíng)基礎(chǔ)；第二是原大股東不會(huì)通過(guò)該交易變現(xiàn)退場(chǎng)，仍會(huì)留在上市公司中，表明了原大股東對(duì)公司的信心?！睆V科管理咨詢首席策略師沈萌對(duì)《》記者表示。

從投資計(jì)劃來(lái)看，深蘭控股及其實(shí)控人陳海波入主華脈科技后，似乎并不打算主持上市公司的具體事務(wù)，其承諾，本次發(fā)行完成后，將不越權(quán)干預(yù)華脈科技的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占發(fā)行人的利益。

對(duì)此，華脈科技相關(guān)工作人員告訴《》記者：“依據(jù)目前的發(fā)展規(guī)劃，高管團(tuán)隊(duì)暫時(shí)不會(huì)有變動(dòng)。具體的事項(xiàng)請(qǐng)以我們公告為準(zhǔn)?！?/p>

公告顯示，深蘭控股是一家新成立不久的公司，成立時(shí)間為2023年3月21日，尚未開(kāi)展實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。最近一年一期未有財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

那么，接盤(pán)方全額認(rèn)繳上市公司定增股份的資金從何而來(lái)？

6月20日晚，華脈科技收到了上交所下發(fā)的關(guān)于公司控制權(quán)變更事項(xiàng)的問(wèn)詢函。上交所要求公司結(jié)合深蘭控股注冊(cè)資本實(shí)繳情況及后續(xù)資金安排，陳海波的對(duì)外投資情況、資信情況及融資能力等，說(shuō)明深蘭控股認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行股份的資金來(lái)源和具體安排。并要求結(jié)合陳海波所持資產(chǎn)、主要投資項(xiàng)目及經(jīng)營(yíng)的情況，說(shuō)明其是否具備實(shí)際控制、經(jīng)營(yíng)管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排等。

此外，上交所還要求華脈科技結(jié)合控股股東、實(shí)際控制人胥愛(ài)民目前的股份質(zhì)押和流動(dòng)性情況，以及未來(lái)12個(gè)月內(nèi)的增減持安排，說(shuō)明控股股東、實(shí)際控制人本次籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，并要求公司及相關(guān)方結(jié)合深蘭控股、陳海波的資產(chǎn)及投資情況，說(shuō)明交易完成后對(duì)上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)方面的安排，公司的董事會(huì)、管理層等相關(guān)治理安排等。

“成立時(shí)間較短的企業(yè)雖然沒(méi)有被禁止參與定增，但是缺少相關(guān)經(jīng)驗(yàn)和能力的潛在新實(shí)控人，可能會(huì)給上市公司尤其是處于相對(duì)艱難階段的上市公司的經(jīng)營(yíng)帶來(lái)更多不確定性。監(jiān)管機(jī)構(gòu)此舉的目的應(yīng)該在于加強(qiáng)對(duì)潛在新實(shí)控人背景信息的披露，消除不透明度?！鄙蛎雀嬖V記者。

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