神農(nóng)股份IPO過會(huì)：主營業(yè)務(wù)毛利率波動(dòng)大 三年前上會(huì)曾被否決

中華網(wǎng)財(cái)經(jīng)訊，12月17日，證監(jiān)會(huì)披露第十八屆發(fā)審委2020年第178次會(huì)議審核結(jié)果。結(jié)果顯示，云南神農(nóng)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“神農(nóng)股份”）首發(fā)獲通過。神農(nóng)股份擬發(fā)行新股不超過4,003.00萬股人民幣普通股（A股），募資19.06億元擴(kuò)產(chǎn)及補(bǔ)充流動(dòng)資金，保薦機(jī)構(gòu)為中泰證券。

資料顯示，神農(nóng)股份主營業(yè)務(wù)包括飼料加工和銷售、生豬養(yǎng)殖和銷售、生豬屠宰、生鮮豬肉食品銷售，對外銷售的主要產(chǎn)品包括飼料、生豬（商品豬、仔豬、種豬等）、生鮮豬肉（主要為白條豬肉）和豬副產(chǎn)品（豬頭、內(nèi)臟等）等，此外還對外提供生豬屠宰服務(wù)。截至報(bào)告期期末，公司下設(shè)20家全資子公司，產(chǎn)品銷售覆蓋云南、廣西、廣東等地區(qū)。

招股書顯示，董事長何祖訓(xùn)直接持有神農(nóng)股份55.74%的股份，為發(fā)行人的控股股東。何祖訓(xùn)、何喬關(guān)、何月斌、何寶見為同胞兄弟姐妹，合計(jì)持有神農(nóng)股份85.76%的股份；何祖訓(xùn)、何喬關(guān)持有正道投資87.00%的出資份額，實(shí)際控制正道投資；即何祖訓(xùn)、何喬關(guān)、何月斌、何寶見兄妹合計(jì)控制神農(nóng)股份97.00%的股份；何祖訓(xùn)報(bào)告期內(nèi)及目前均擔(dān)任發(fā)行人董事長、總經(jīng)理，對公司經(jīng)營決策有重大影響。

神農(nóng)股份計(jì)劃募資19.06億元擴(kuò)產(chǎn)及補(bǔ)充流動(dòng)資金，發(fā)行新股不超過4,003.00萬股人民幣普通股（A股），不低于發(fā)行完成后公司股本總額的10.00%，公司股東不公開發(fā)售股份。保薦機(jī)構(gòu)為中泰證券，發(fā)行人會(huì)計(jì)師為天健，律師為金杜。

2017年曾被否決，改聘中泰證券

神農(nóng)股份早在2016年6月21日申報(bào)上交所主板IPO，2017年9月27日更新申報(bào)。2017年11月7日發(fā)審會(huì)議上被否決。彼時(shí)，發(fā)審會(huì)議詢問的主要問題如下：

1、現(xiàn)金交易問題。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人現(xiàn)金銷售占營業(yè)收入的比重逐年上升，2016年占當(dāng)年銷售金額25.43%，2017年1-6月占比28.16%，發(fā)行人交易過程中免稅環(huán)節(jié)較多。同時(shí)，發(fā)行人經(jīng)銷收入占比接近99%，客戶較為分散且變動(dòng)較大，大多為個(gè)體工商戶，ERP系統(tǒng)不健全，保薦機(jī)構(gòu)未取得經(jīng)銷商的進(jìn)銷存數(shù)據(jù)。請發(fā)行人代表說明：（1）現(xiàn)金交易的真實(shí)性、必要性以及逐年上升的原因，現(xiàn)金交易的流程及相關(guān)內(nèi)部控制措施，未來擬降低現(xiàn)金交易的相關(guān)措施；（2）發(fā)行人實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方，與發(fā)行人董監(jiān)高及其控制的企業(yè)或其他利益相關(guān)方、主要客戶、供應(yīng)商之間是否存在資金往來，是否存在資金體外循環(huán)以及第三方向發(fā)行人輸送利益的情形；（3）經(jīng)銷模式終端銷售的真實(shí)性。請保薦代表人就上述問題明確發(fā)表核查意見。

2、原材料采購問題。發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)各期采購用于加工飼料的原材料明顯低于飼料產(chǎn)量。而同時(shí)，生豬養(yǎng)殖頭數(shù)從2014年的5.49萬頭增加到2015年的8.78萬頭。請發(fā)行人代表說明各期采購飼料原材料數(shù)量遠(yuǎn)低于飼料產(chǎn)量、2015年生豬養(yǎng)殖頭數(shù)與采購原材料變動(dòng)情況不匹配的原因及其合理性。請保薦代表人就上述問題明確發(fā)表核查意見。

3、豬肉制品銷售價(jià)格、毛利率和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)差異等問題。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人生豬養(yǎng)殖及豬肉制品銷售價(jià)格和市場價(jià)格存在一定差異，發(fā)行人養(yǎng)殖行業(yè)毛利率和相關(guān)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)與同行業(yè)公司相比差異也較大。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人2014、2015年度屠宰業(yè)務(wù)豬副產(chǎn)品營業(yè)收入遠(yuǎn)高于豬肉制品營業(yè)收入，各期生豬屠宰總數(shù)遠(yuǎn)大于自宰數(shù)量。請發(fā)行人代表說明：（1）2014、2015年度屠宰業(yè)務(wù)豬副產(chǎn)品營業(yè)收入遠(yuǎn)高于豬肉制品營業(yè)收入、各期屠宰總數(shù)與自宰數(shù)量差額較大的原因及其合理性；（2）與同行業(yè)公司相比，說明豬肉制品銷售價(jià)格毛利率和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)差異的原因及合理性；（3）發(fā)行人內(nèi)部財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)系統(tǒng)是否健全，各業(yè)務(wù)板塊成本核算、歸集和結(jié)轉(zhuǎn)方式；（4）通過與美國Pipestone公司合作，帶來的生產(chǎn)管理與產(chǎn)品質(zhì)量變化情況。請保薦代表人對上述事項(xiàng)明確發(fā)表核查意見。

4、疫情和生豬死亡率問題。越州豬場、普洱豬場、宣威豬場于2016年3月份先后發(fā)生仔豬流行性腹瀉，導(dǎo)致死亡仔豬19,298頭，占發(fā)行人2016年生豬出欄量的14.54%，占發(fā)行人2016年生豬產(chǎn)能的10.84%。請發(fā)行人代表說明：（1）上述疫情對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（2）報(bào)告期內(nèi)生豬死亡率分別為11.43%、6.75%、12.19%、11.27%，請說明各期生豬死亡的主要原因，死亡生豬的具體處理方式，是否存在環(huán)境保護(hù)方面的重大隱患；（3）發(fā)行人對養(yǎng)殖場生豬疾病防控、產(chǎn)品質(zhì)量控制等管理情況。請保薦代表人就上述問題明確發(fā)表核查意見。

據(jù)富凱ipo財(cái)經(jīng)報(bào)道，得悉審核結(jié)果為“未通過”后，公司的董事長何祖訓(xùn)表示，第一反應(yīng)是不敢相信，“感覺我們的回答，委員都聽懂了，問題不大。事后想來可能還是發(fā)審委里缺少行業(yè)性的委員，未能充分理解公司的商業(yè)模式?！贝撕螅靖钠钢刑┳C券為保薦機(jī)構(gòu)，于2020年4月3日再次申報(bào)上交所主板IPO，2020年10月30日更新披露。

神農(nóng)集團(tuán)董事長還被曝出行賄行為。2020年4月1日，中國裁判文書網(wǎng)公布了《施增榮受賄、行賄一審刑事判決書》顯示，施增榮案發(fā)前系云南省農(nóng)村信用社聯(lián)合社黨委委員、副主任，因受賄、行賄被法院判處有期徒刑6年零3個(gè)月，云南當(dāng)?shù)財(cái)?shù)十家企業(yè)的董事長曾親自賄賂施增榮。

其中，云南神農(nóng)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事長何某也出現(xiàn)在行賄名單。中國裁判文書網(wǎng)的判決書顯示，2007年至2009年期間，被告人施增榮為云南神農(nóng)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司在貸款等方面提供幫助，先后多次收受該公司董事長何某以過節(jié)費(fèi)名義，送給的現(xiàn)金合計(jì)人民幣3萬元。

報(bào)告期主營業(yè)務(wù)毛利率波動(dòng)大

從業(yè)績方面來看，2017年-2019年，神農(nóng)股份分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.43億元、10.92億元和17.33億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1.57億元、7072.74萬元、4.69億元。2020年上半年，神農(nóng)股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入13.14億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤6.30億元。

值得關(guān)注的是，2018年，神農(nóng)股份營業(yè)收入較2017年增加4819.26萬元，增幅為4.62%，但扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤同比下降8310.61萬元，降幅為56.56%。

招股書顯示，公司養(yǎng)殖業(yè)務(wù)的主要產(chǎn)品為商品豬、仔豬和種豬。2017年至2019年，神農(nóng)股份對外銷售商品豬的毛利率分別為4.48%、-30.08%、60.23%，而溫氏股份（300498.SZ）的商品豬毛利率分別為27.28%、15.56%、35.44%，牧原股份（002714.SZ）的商品豬毛利率則分別為27.72%、9.32%、33.97%。

神農(nóng)股份的商品豬毛利率在2017年、2018年較可比公司平均值分別少23.02個(gè)百分點(diǎn)、42.52個(gè)百分點(diǎn)，2019年又超出平均水平25.53個(gè)百分點(diǎn)，變動(dòng)十分劇烈。

仔豬、種豬方面，神農(nóng)股份在2017年至2019年對外銷售仔豬的毛利率分別為19.20%、10.47%、55.13%，而牧原股份的仔豬毛利率分別為42.21%、22.59%、63%，分別相差23.01個(gè)百分點(diǎn)、12.12個(gè)百分點(diǎn)、7.87個(gè)百分點(diǎn)。同時(shí)，神農(nóng)股份的種豬毛利率分別為34.06%、43.56%、68.03%，牧原股份則分別為50.49%、35.62%、77.57%，分別相差16.43個(gè)百分點(diǎn)、-7.94個(gè)百分點(diǎn)、9.54個(gè)百分點(diǎn)。

2017年的招股書顯示，截至2017年6月30日，公司有技術(shù)人員101人，占員工總數(shù)936人的10.79%。最新的招股書中則披露，截至2019年12月31日，公司技術(shù)人員僅剩31人，占員工總數(shù)1285人的2.41%。這也即意味著，2019年末公司技術(shù)人員較2017年6月末大幅削減70人，也即2年半時(shí)間，公司技術(shù)人員銳減近70%。

根據(jù)公司2017年披露的招股書，2014-2016年，研發(fā)投入分別為891.14萬元、785.20萬元、1154.19萬元，占母公司的營收比例為4.63%、4.99%和5.06%。最新的招股書則顯示，2017-2019年?duì)I業(yè)收入明顯增長，但研發(fā)費(fèi)用僅為504.22萬元、785.57萬元和1143.34萬元，占母公司營收的比重僅2.0%、3.08%、3.84%。

發(fā)審委會(huì)議提出詢問的主要問題

1、報(bào)告期公司主營業(yè)務(wù)毛利率波動(dòng)較大。請發(fā)行人代表：（1）說明發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率2018年下降、2019年和2020年1-6月大幅上升的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司波動(dòng)趨勢是否一致；（2）說明報(bào)告期發(fā)行人養(yǎng)殖業(yè)務(wù)毛利率波動(dòng)較大，且與同行業(yè)可比公司存在差異的原因及合理性；（3）說明報(bào)告期自營屠宰業(yè)務(wù)和代宰業(yè)務(wù)毛利率差異較大且變動(dòng)趨勢相反的原因及合理性，發(fā)行人屠宰業(yè)務(wù)毛利率波動(dòng)較大，且與行業(yè)可比公司存在差異的原因及合理性；（4）說明對頭均其他補(bǔ)貼及扣款標(biāo)準(zhǔn)是否統(tǒng)一，報(bào)告期各期合作養(yǎng)殖費(fèi)、頭均補(bǔ)貼與生豬出欄頭數(shù)是否配比，是否存在其他利益安排；（5）結(jié)合豬周期和近期豬肉價(jià)格下跌的趨勢，說明高毛利率是否可持續(xù)，未來是否存在業(yè)績大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人2019年及2020年上半年第一大客戶均為阜陽漢世偉，為發(fā)行人同行業(yè)上市公司子公司。請發(fā)行人代表：（1）說明阜陽漢世偉成立后短期內(nèi)成為發(fā)行人主要大客戶的原因，同行業(yè)公司向發(fā)行人大額采購的商業(yè)合理性，采購產(chǎn)品主要用途、最終實(shí)現(xiàn)銷售情況及向阜陽漢世偉銷售的主要產(chǎn)品、定價(jià)政策、毛利、信用政策等與其他客戶有無顯著差異；（2）說明向阜陽漢世偉銷售所采用的運(yùn)輸方式，發(fā)行人2020年第一季度向阜陽漢世偉大量銷售種豬未受新冠疫情的影響原因、相關(guān)《安徽省跨省引入乳用種用動(dòng)物檢疫審批表》載有的運(yùn)輸路線是否因疫情交通管制；（3）說明2019年及2020年上半年發(fā)行人向阜陽漢世偉大量銷售種豬，2020年7月以后未再向阜陽漢世偉銷售的原因，后續(xù)種豬產(chǎn)能消化措施；（4）結(jié)合運(yùn)輸行程單匯總情況，說明向各養(yǎng)豬場的運(yùn)輸數(shù)量與其存欄產(chǎn)能是否配比，未向財(cái)神種豬場運(yùn)輸種豬的原因；（5）說明阜陽漢世偉的交易額及往來余額函證的回函地址為“蚌埠漢世偉食品有限公司”，而非阜陽漢世偉的原因。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

3、發(fā)行人的業(yè)務(wù)包括飼料業(yè)務(wù)、養(yǎng)殖業(yè)務(wù)和屠宰業(yè)務(wù)。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人飼料業(yè)務(wù)主要經(jīng)銷商報(bào)告期各期末存貨、最終銷售情況；（2）發(fā)行人報(bào)告期新增“公司+現(xiàn)代化專業(yè)農(nóng)戶”合作養(yǎng)殖模式的原因，該模式下公司和農(nóng)戶的責(zé)權(quán)利劃分是否清晰，養(yǎng)殖風(fēng)險(xiǎn)把控和內(nèi)控措施是否執(zhí)行到位，該合作模式是否穩(wěn)定可持續(xù)；（3）發(fā)行人屠宰業(yè)務(wù)產(chǎn)生的豬肉及豬副產(chǎn)品的定價(jià)政策、銷售渠道及主要客戶，報(bào)告期各期生產(chǎn)的豬肉及豬副產(chǎn)品噸數(shù)是否配比；（4）代宰業(yè)務(wù)是否存在代宰未經(jīng)檢疫或病死豬情形，代宰模式導(dǎo)致同為客戶與供應(yīng)商的相關(guān)交易是否真實(shí)；（5）發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控是否健全并有效執(zhí)行，能否保證財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性，是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

4、請發(fā)行人代表說明：（1）報(bào)告期各期采購飼料原材料糧食等噸數(shù)與自用飼料噸數(shù)、銷售飼料噸數(shù)及相關(guān)存貨噸數(shù)是否配比；（2）包括農(nóng)戶代養(yǎng)豬只在內(nèi)的生物資產(chǎn)及其他主要存貨的相關(guān)資產(chǎn)盤點(diǎn)情況；（3）生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的規(guī)模、分布構(gòu)成及儲(chǔ)備情況，是否與發(fā)行人的實(shí)際產(chǎn)能和產(chǎn)量相匹配；（4）生物資產(chǎn)成本核算的方法，對生豬屬于消耗性生物資產(chǎn)或生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)和區(qū)分方法，與保證生物資產(chǎn)計(jì)量準(zhǔn)確完整性相關(guān)的內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和運(yùn)行情況；（5）報(bào)告期發(fā)行人存貨快速增長的原因及合理性，與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模是否配比，與同行業(yè)可比公司存貨規(guī)模是否存在較大差異。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

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