南山智尚核心資產(chǎn)疑似二次A股上市 村長兒媳套現(xiàn)近3億

《投資者網(wǎng)》孫先鋒

南山實業(yè)又回A股了，這一回它直接刷新了資本市場對南山村人的認知水平。

9月30日，山東南山智尚科技股份公司（下稱，“南山智尚”）披露的注冊版招股說明書顯示，實控人南山集團由宋作文持股49%，剩下51%股份則由南山村村委會持有，后者系村民自治組織，宋作文任村主任。

同時，該村還實際控制主板上市公司南山鋁業(yè)（原名“南山實業(yè)”，600219.SH）,發(fā)行前的南山智尚股權(quán)結(jié)構(gòu)為南山集團持股90%，煙臺盛坤和煙臺南晟各持股5%。

有意思的是，這家來自于村里的以精紡服裝為主業(yè)的公司，也有著海內(nèi)外多次上市的“履歷”——在20多年的時間里，先后經(jīng)歷了兩次A股上市(南山實業(yè)、南山智尚)和一次海外倫敦交易所AIM市場掛牌交易。這其中關(guān)鍵人物則是新加坡籍的隋永清，在二次A股上市前“空手”套現(xiàn)近3億元，她另一身份則是南山村村主任宋作文之子宋建波的配偶。

這意味著，曾被上交所主板上市公司南山實業(yè)剝離的精紡呢絨資產(chǎn)，在經(jīng)歷了倫交所上市和退市之后，又再次轉(zhuǎn)回A股的深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

初嘗資本市場“甜頭”

南山集團位于煙臺龍口的南山村，該村被網(wǎng)友評為“中國九大土豪村”之一。其實，此前是沒有南山村的，之所以有今天的稱呼，其中的領(lǐng)路人宋作文，是主要功臣。

1978年，前宋村第三小隊隊長宋作文，意識到光靠種地無法致富，就拿出自己買賣木材掙來的5000元錢，帶領(lǐng)村民一起搞副業(yè)，建了各種小廠，隨后，他又被選為村支書，把搞副業(yè)的范圍擴大到全村。這些當年搞副業(yè)建起的企業(yè)，后來組成了南山集團。

1999年底，前身為山東龍口市新華毛紡廠的南山實業(yè)，成功登陸上交所主板。拉開了南山集團資本運營的序幕，從而駛?cè)肟焖侔l(fā)展的賽道。2001年前后兼并了50多個周圍村莊的前宋村，更名為南山村，名列“中國九大土豪村”之中。

經(jīng)過上市融資和可轉(zhuǎn)債融資后，上市不到七年的時間，南山實業(yè)逐漸形成了兩條頗具競爭力的完整產(chǎn)業(yè)鏈：電力—氧化鋁—電解鋁—鋁型材—鋁板、帶、箔等全球最完整的鋁業(yè)一體化產(chǎn)業(yè)鏈；擁有進口羊毛—制條—紡紗—織布—高檔服裝的精紡面料和品牌服裝一體化產(chǎn)業(yè)鏈。

回顧南山村的發(fā)展，資本市場一直扮演著重要的推手。從這一點上看，遠勝于同省的西王村和鄰省的華西村，相比這兩個村在去杠桿中債務纏身的囧境，南山村的日子則稍許踏實些。

嘗到資本市場甜頭后，南山村又有了更大的想法——注入全鋁產(chǎn)業(yè)鏈，剝離分拆精紡服裝產(chǎn)業(yè)，到海內(nèi)外資本市場重新上市。

外籍兒媳接盤闖倫交所

隋永清，這個南山村“玩轉(zhuǎn)”海外資本市場的關(guān)鍵人物，不僅有著新加坡的國籍，還是宋作文的兒媳。從南山實業(yè)剝離的精紡呢絨業(yè)務資產(chǎn)的評估價值也似乎有著為她量身定價的意味。

早先的招股書稱，經(jīng)南山鋁業(yè)2006年第三次臨時股東大會審議批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，南山鋁業(yè)2006年非公開發(fā)行股票方案獲準實施，自交割日2007年4月23日起，南山鋁業(yè)將精紡呢絨資產(chǎn)剝離至南山集團。該資產(chǎn)價值為4.52億元，是以中和正信會計師事務所有限公司（下稱，“中和正信”）出具的資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎定價。這塊資產(chǎn)也是此次南山智尚創(chuàng)業(yè)板上市的主要資產(chǎn)之一。

不知道是招股書撰寫時的筆誤還是刻意避諱，《投資者網(wǎng)》查詢歷史公告發(fā)現(xiàn)，南山鋁業(yè)2006年第三次臨時股東大會于同年10月10日召開，而南山實業(yè)更名為南山鋁業(yè)的公告日期則是一個多月后的11月21日。

“過分強調(diào)南山鋁業(yè)是想忽略前身南山實業(yè)，使這家曾以精紡呢絨為主業(yè)的主板上市公司，在第二次創(chuàng)業(yè)板上市時不會過于扎眼?！庇蟹治鋈耸恐赋?。

據(jù)審核中心意見落實函的回復（下稱，“審核意見回復”）稱，2007年4月27日南山集團出資100萬元設立東海紡織，也就是在精紡呢絨業(yè)務資產(chǎn)被剝離后的第三天。同年5月16日以增資及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式將南山集團所擁有的截至2007年4月30日的精紡呢絨業(yè)務資產(chǎn)及負債投入東海紡織，這也意味著南山鋁業(yè)剝離出價值4.52億的精紡呢絨業(yè)務資產(chǎn)被注入到東海紡織。

但令人詭異的是，在前后一個多月的時間里，剝離時評估價值為4.52億元的精紡呢絨業(yè)務資產(chǎn)，則被同一家評估機構(gòu)再次給出了縮水近六成的評估價值。招股書顯示，2007年6月6日，中和正信以精紡呢絨業(yè)務資產(chǎn)2007年4月30日為評估基準日，出具了《南山集團公司對龍口市東海紡織有限公司增資項目資產(chǎn)評估報告書》（中和正信評字[2007]第2-022號），就南山集團委托評估的578臺套機器設備進行了評估，評估價值為1.99億元，評估方法為成本法。

在中介機構(gòu)一系列詭異的評估操作下，從南山集團手里還沒有“焐熱”的精紡呢絨業(yè)務資產(chǎn)，價值則由原來的4.52億元縮水至1.99億元，憑空消失了2.53億元。

這一切不合常理的詭異，在關(guān)鍵性人物隋永清的登場“空手”收購精紡呢絨業(yè)務資產(chǎn)，才算真正解釋得通。

招股書的解釋是，南山鋁業(yè)將精紡呢絨業(yè)務資產(chǎn)剝離給南山集團承接，南山集團當時自身還經(jīng)營服裝業(yè)務，經(jīng)營業(yè)績并不理想，因此，南山集團籌劃將所承接的精紡呢絨業(yè)務資產(chǎn)及服裝業(yè)務資產(chǎn)出售。

據(jù)審核意見回復，2007年5月15日，南山集團做出《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決定》，決定向境外企業(yè)NATSUN轉(zhuǎn)讓其持有的南山紡織100%股權(quán)及南山博文75%股權(quán)。NATSUN的實際控制人則是宋作文兒媳隋永清。

在這里劃重點的是，南山集團既然在5月15日決定轉(zhuǎn)讓東海紡織全部股權(quán)，為何在決定后的第二天5月16日又向東海紡織注入從南山鋁業(yè)剝離出價值4.52億的精紡呢絨業(yè)務資產(chǎn)呢？

這一系列神操作的背后，還有著很多難以自圓其說的地方。比如，招股書稱南山紡織經(jīng)營業(yè)績并不理想，而隋永清接手僅半年多時間，這家被稱為業(yè)績不理想的企業(yè)，還能成功登陸海外成熟資本市場。

2007年12月24日，NATSUN在AIM市場掛牌，通過配售方式新發(fā)行514.34萬股，每股面值0.625英鎊，融資321.47萬英鎊，按當時匯率算折合近5000萬元，發(fā)行后NATSUN的總股本為3014.34萬股。

要知道，此后期待了十多年的“滬倫通”才于2018年啟動，但南山村人的“滬倫通”早已玩夠了。由于AIM市場掛牌公司不被允許進入英國上市管理局的官方管理上市名單，因此不被視為在倫交所上市公司。2009年3月10日，NATSUN發(fā)布計劃退市公告書。

如今，南山智尚創(chuàng)業(yè)板上市在即，南山村人“玩轉(zhuǎn)”上交所、倫交所和深交所三地的資本大戲也漸入高潮……

“空手”收割近3億

在“玩轉(zhuǎn)”三地資本市場中，隋永清既扮演著關(guān)鍵人的角色，又是“空手道”高手，她一進一出的“空手”間收割近3億。

招股書顯示，隋永清于2007年6月11日與宋建民夫婦控制的DONGHAI AUSTRALIA及 LEADING CONCEPTS簽訂借款協(xié)議，借款3200萬美元，以解決其5月份收購南山紡織及南山博文股權(quán)的資金問題。出借方為宋作文次子夫婦，與隋永清為叔嫂關(guān)系。

同年7月19日，隋永清通過其控制的NATSUN向南山集團支付了收購南山紡織100%股權(quán)和南山博文75%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款合計3230萬美元。其中，南山紡織100%股權(quán)作價2623萬美元，巧合的是該作價換算成人民幣為1.99億元正好與南山集團的增資額相等，而南山博文75%股權(quán)則作價612萬美元。

由此，通過向家里人“小叔子”的借款，隋永清輕而易舉地將曾助力南山實業(yè)登陸上交所主板上市的精紡呢絨業(yè)務資產(chǎn)，“空手”納入囊中，于半年后又在倫交所的AIM市場掛牌上市。

不過，這一進一出“空手道”交易的高潮，則發(fā)生在一年多后的2008年11月底，南山集團又高溢價從隋永清手中回購近三分之二南山紡織股權(quán)。

招股書稱，受金融危機影響，NATSUN業(yè)績欠佳，2008年虧損。同時，由于個人規(guī)劃調(diào)整，隋永清計劃出讓公司控制權(quán)以籌措資金清償個人債務。

“為保障南山村村民權(quán)益，南山集團同意收購NATSUN的控制權(quán)并代隋永清償還債務，隋永清同意以NATSUN股權(quán)作為南山集團代償債務的對價?！闭泄蓵忉尫Q，根據(jù)南山集團代隋永清償還債務的金額及NATSUN當時的凈資產(chǎn)值等情況，雙方協(xié)商確定隋永清以NATSUN 63%股權(quán)作為南山集團代為償還債務的抵償物。

分析人士指出，美其名曰是保障村民權(quán)益，為何南山紡織轉(zhuǎn)讓給隋永清時估值由4.52億元“秒降”至1.99億元？而一年后南山集團回購時為何又估值大增？

根據(jù)南山集團的書面說明及銀行轉(zhuǎn)賬憑證等資料，南山集團同意代隋永清償還債務3697.5萬美元（包含借款本金3200萬美元以及497.5萬美元利息等費用），隋永清同意以NATSUN的63%股權(quán)為對價折抵南山集團代為償還的3697.5萬美元債務。

這意味著，隋永清只花了南山紡織近三分之二股權(quán)的代價，南山集團則代她償還一年多前收購南山紡織100%股權(quán)和南山博文75%股權(quán)的全部借款和利息。從這個角度看，隋永清絕對是一位“中國好兒媳”，收購股權(quán)有小叔子的借款，出售部分股權(quán)還有公公主導的村集體企業(yè)，友情“援助”她完成了“空手道”交易重要一環(huán)——代其償還全部前述股權(quán)收購的款項，使她幾乎分文不出則輕易獲得南山紡織37%股權(quán)和南山博文75%股權(quán)，下一步她巨額套現(xiàn)的股權(quán)就這樣搞到了手。

保薦機構(gòu)銀河證券核查認為，南山集團與隋永清以NATSUN截至2008年11月30日的賬面凈資產(chǎn)值為基礎并綜合考慮南山集團代為償還債務的資金成本等因素確定NATSUN 63%股權(quán)的交易對價，雙方未就轉(zhuǎn)讓NATSUN 63%股權(quán)履行評估程序，但南山集團以代償債務方式取得NATSUN 63%股權(quán)事宜已履行內(nèi)部決策程序，且經(jīng)南山村村委會及南山村村民代表大會確認，未導致集體資產(chǎn)流失或損害集體利益。

但這里仍需要劃重點的是，一年前隋永清收購南山紡織100%股權(quán)才作價2623萬美元，一年后南山集團回購63%南山紡織股權(quán)的價格則增至3697.5萬美元，該價格是由隋永清收購南山紡織100%股權(quán)和南山博文75%的總價及利息構(gòu)成。

《投資者網(wǎng)》根據(jù)上述回購價格計算，南山集團回購處于虧損狀態(tài)的南山紡織的交易估值為5869.05萬美元（折合人民幣3.99億元），是一年前2623萬美元轉(zhuǎn)讓價的2.24倍。這還不包括南山博文75%股權(quán)，實際估值則遠高于兩倍多。

不過，對于隋永清來說，再高的估值不能兌現(xiàn)只是紙面財富，讓她真正看到真金白銀的則是接下來南山紡織37%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2017年3月12日，NATSUN與南山集團簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其所持南山紡織27%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予南山集團。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓參考南山紡織最近一期賬面凈資產(chǎn)值（未經(jīng)審計），并綜合考慮南山紡織的發(fā)展前景，轉(zhuǎn)讓價格協(xié)商確定為2.16億元（100%股權(quán)按8億計算）。

同日，NATSUN又將剩余南山紡織10%股權(quán)分別向煙臺南晟和煙臺盛坤各轉(zhuǎn)讓南山紡織5%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格均為4000萬元，合計8000萬元。

“NATSUN向南山集團轉(zhuǎn)讓南山紡織27%股權(quán)時未履行評估程序，但南山紡織股權(quán)的定價系經(jīng)交易各方協(xié)商確定，并取得南山村委會及南山村村民代表大會的認可，相關(guān)定價公平、合理?！北Ｋ]機構(gòu)銀河證券核查稱，南山集團已將南山紡織27%股權(quán)對應的轉(zhuǎn)讓價款支付予NATSUN，相關(guān)價款真實支付，資金來源為南山集團自有資金。

對比本次交易南山紡織作價8億元的估值，是隋永清2623萬美元（折合人民幣1.99億元）收購南山紡織100%股權(quán)的4倍。有意思的是，南山集團前后兩次高溢價回購隋永清持有的南山紡織90%股權(quán)均未評估。也就有了南山智尚啟動第二次A股上市前，隋永清轉(zhuǎn)讓南山紡織剩余37%股權(quán)，“空手”間用未經(jīng)評估的高價輕松套現(xiàn)2.96億元，這與上述核查結(jié)論稱交易價格已取得南山村委會及南山村村民代表大會的認可，相關(guān)定價公平、合理形成了鮮明的反差。

如今，南山智尚帶著“飛升”的估值再次敲響了A股的大門。據(jù)招股書，南山智尚擬在深交所創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行的股份總數(shù)不超過9000萬股，不低于發(fā)行后總股本的25%。發(fā)行后總股本不超過3.60億股。南山智尚本次擬募集資金6.90億元。照此計算，公司估值已經(jīng)達到了驚人的27.6億元，距離2007年的4.52億元已經(jīng)增長了5倍多。如果說這十余年間這塊資產(chǎn)真的取得了如此巨大的成長，那么很顯然，不僅南山實業(yè)（現(xiàn)名“南山鋁業(yè)”）的中小股東們分享不到這樣的“成長”紅利，未來留給創(chuàng)業(yè)板投資者的成長空間恐怕也早被提前透支掉了。

關(guān)鍵詞： 南山實業(yè) 南山智尚