借定增“賣殼”？上交所火速問詢

6月20日，華脈科技披露公告稱，公司擬通過向特定對象發(fā)行股份的方式變更控制權(quán)。交易完成后，深蘭科技控股有限公司（簡稱“深蘭控股”）將持有公司23.08%股份，成為公司控股股東，公司實(shí)際控制人變更為陳海波。

消息一出，當(dāng)晚上交所關(guān)于控制權(quán)變更事項(xiàng)的問詢函緊跟而至。上交所要求華脈科技說明“交易目的”“交易對手方”以及“轉(zhuǎn)讓后安排”等相關(guān)問題。

定增式“賣殼”

【資料圖】

6月16日晚間，華脈科技發(fā)布公告稱，近日收到公司控股股東、實(shí)際控制人胥愛民的通知，獲悉其正在籌劃可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更的重大事項(xiàng)。因此，公司于6月17日、6月20日兩個交易日停牌。

6月20日晚間，針對上述重大事項(xiàng)，華脈科技進(jìn)一步披露，公司擬發(fā)行股票數(shù)量不超過4817.7萬股，募集資金總額不超過5.14億元，深蘭控股將以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的全部股票。

本次權(quán)益變動前，華脈科技股本總額為1.61億股，原實(shí)際控制人胥愛民直接持有公司3690.5萬股，占上市公司總股本的22.98%。

按照本次發(fā)行上限測算，本次權(quán)益變動完成后，上市公司總股本增加至2.09億股，深蘭控股將持有公司23.08%股份，成為公司控股股東，公司實(shí)際控制人變更為陳海波，原實(shí)際控制人胥愛民擁有公司表決權(quán)股份的比例下降至17.68%。

值得注意的是，華脈科技2022年年報(bào)顯示，胥愛民持有股份中尚有2559.5593萬股處于質(zhì)押狀態(tài)，占其目前持股比例的52.73%。

對此，上交所要求上市公司結(jié)合控股股東、實(shí)際控制人目前的股份質(zhì)押和流動性情況，以及未來12個月內(nèi)的增減持安排，說明控股股東、實(shí)際控制人本次籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因。

接盤方是誰？

再看此次入主華脈科技的深蘭控股，其成立于2023年3月21日，法定代表人為陳海波，注冊資本5000萬元，注冊地為海南，成立至今未開展實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。

股權(quán)結(jié)構(gòu)上，陳海波、海南雄韜投資有限公司分別持股99%、1%，陳海波又持有海南雄韜投資有限公司99.9%股份。

一家成立僅3個月的公司，要買下上市公司的控制權(quán)，深蘭控股是什么來頭？深蘭控股是資本市場的生面孔，但其實(shí)控人陳海波卻頗為資本市場“耳熟能詳”。

天眼查顯示，陳海波業(yè)務(wù)版圖頗為龐大，其擔(dān)任深蘭控股執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、雄韜投資執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、上海深功執(zhí)行董事、深蘭科技董事長等職務(wù)，并先后擔(dān)任東華大學(xué)人工智能學(xué)院副院長、重慶交通大學(xué)客座教授。陳海波投資的企業(yè)多達(dá)12家。

在陳海波的公司版圖中，以其擔(dān)任董事長、總經(jīng)理的深蘭人工智能科技（上海）股份有限公司（簡稱“深蘭科技”）最為知名。

公開信息顯示，深蘭科技成立于2014年，公司致力于人工智能基礎(chǔ)研究和應(yīng)用開發(fā)，深度布局智能駕駛、智能機(jī)器人、智能工業(yè)、智能環(huán)衛(wèi)、AI元宇宙和智能大健康等領(lǐng)域，其估值一度達(dá)到160億元。天眼查顯示，其還擁有綠地金融投資控股集團(tuán)有限公司、蘇州工業(yè)園區(qū)八二五二期新媒體投資中心（有限合伙）、重慶經(jīng)開區(qū)投資集團(tuán)有限公司等產(chǎn)業(yè)和國資資本股東。

進(jìn)一步查看深蘭科技的資料，這家人工智能公司的前身卻是一家乳制品公司。天眼查顯示，2017年2月22日，上海澳添勵乳制品有限公司變更為深蘭科技（上海）有限公司（即深蘭科技的前身）。

深蘭科技還緊跟政策東風(fēng)，押注了氫能車賽道。其官網(wǎng)顯示，3月10日，深蘭科技全資控股的熊貓汽車（上海）有限公司與馬可波羅（常州）客車制造有限公司、江蘇清能新能源技術(shù)股份有限公司、上海華熵氫能科技有限公司簽署合作協(xié)議，共同開發(fā)熊貓-馬可波羅聯(lián)合品牌智能氫能客車，計(jì)劃三年內(nèi)向全球銷售600輛新車。

上交所：交易目的是啥？

早在2019年，深蘭科技就被傳聞擬沖刺科創(chuàng)板IPO。然時(shí)至今日，深蘭科技依然未走上IPO大道。

現(xiàn)在，真金白銀入主一家信息通信網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施解決方案提供商，陳海波有什么目的？后續(xù)是否又有更多資本運(yùn)作呢？上交所也在關(guān)注函中重點(diǎn)關(guān)注了本次交易目的、轉(zhuǎn)讓后安排等問題。

在交易目的方面，上交所要求公司及相關(guān)方補(bǔ)充披露說明控股股東、實(shí)際控制人本次籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因；深蘭控股及其實(shí)際控制人陳海波本次擬取得公司控制權(quán)的目的和主要考慮；自查公司、董監(jiān)高、控股股東及其相關(guān)方與深蘭控股及其相關(guān)方是否存在業(yè)務(wù)及資金往來、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

對于轉(zhuǎn)讓后安排，上交所要求公司及相關(guān)方說明交易完成后對上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營方面的安排，并結(jié)合實(shí)際情況提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；說明交易完成后是否存在控制權(quán)不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)等。

而頗耐人尋味的是，擁有如此多的公司，陳海波卻用一家成立僅3個月的公司來認(rèn)購上市公司定增的股份。

對此，上交所要求公司及相關(guān)方補(bǔ)充披露，深蘭控股認(rèn)購公司發(fā)行股份的資金來源和具體安排，包括但不限于外部融資來源、金額、期限、利息等；說明受讓方是否存在不得收購上市公司的情形；說明陳海波是否具備實(shí)際控制、經(jīng)營管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排等。

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