富途證券ESOP:股權(quán)激勵方案設(shè)計中需要注意的問題

近幾年，無論是初創(chuàng)企業(yè)，還是上市公司，做股權(quán)激勵已經(jīng)成為標(biāo)配。但股權(quán)激勵從來就不是給股權(quán)就完了，在實際落地中，往往會遇到很多問題：

價值傳遞不到位，稀有的股權(quán)被員工當(dāng)成一張“畫餅”的白紙協(xié)議

過早讓員工直接持股，離職后引發(fā)股權(quán)糾紛

股權(quán)池規(guī)劃不合理，導(dǎo)致核心員工無股權(quán)可激勵

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本文從企業(yè)決策的角度，為您剖析股權(quán)激勵與公司管理相關(guān)的問題：

業(yè)務(wù)模式與上市地選擇，同樣會影響股權(quán)激勵方案

股權(quán)激勵的持股方式選擇

讓員工認(rèn)可股權(quán)激勵，企業(yè)該怎么做？

業(yè)務(wù)模式與上市地選擇，同樣會影響股權(quán)激勵方案

在談及股權(quán)激勵時，大多數(shù)都會關(guān)心股權(quán)激勵怎么發(fā)、發(fā)給誰等問題，但在考慮這些內(nèi)容時，其實企業(yè)創(chuàng)始人們得先考慮自身的業(yè)務(wù)模式和預(yù)期上市地的選擇，這兩個因素對股權(quán)激勵方案的影響不容小視。

從業(yè)務(wù)模式來講，依賴外部融資的公司和自身有充足造血能力的公司，在工具和激勵對象的選擇方面會非常不同。

依賴外部融資的公司，靠業(yè)務(wù)短期內(nèi)實現(xiàn)盈利較難，現(xiàn)金流容易吃緊，但相應(yīng)的公司估值可能增長很快，這類型公司集中在互聯(lián)網(wǎng)、科技領(lǐng)域。

這樣的模式對員工來說，最可見的變化就是快速增長的估值，那以公司估值為標(biāo)的的期權(quán)就是非常好的激勵工具，估值的提升可以讓員工感知度更強，更有效地綁定互聯(lián)網(wǎng)人才。

而對于靠內(nèi)部造血生存的公司來說，公司的現(xiàn)金流會比較充裕，但是估值往往不會年年翻倍漲，上市可能也不是創(chuàng)始人短期的目標(biāo)，比如大部分餐飲、零售公司。

這類型公司門店眾多，從總經(jīng)理到一線服務(wù)人員，中間可能跨越五六個層級，人員培養(yǎng)和留用難度大。這時，期權(quán)、限制性股票可能都不適用，利潤分成、股權(quán)分紅，才是更加適合的激勵方式。

除了業(yè)務(wù)模式，公司還要注意，不同上市地在上市規(guī)則和股權(quán)激勵的實施政策上有所不同。

如境內(nèi)上市，A股主板對計劃上市的公司都有“股權(quán)明晰”的要求，不允許公司帶期權(quán)上市，也就是說，上市前的股權(quán)激勵計劃，必須在上市前行權(quán)，確認(rèn)股東身份，以確保股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。

而科創(chuàng)板通過“閉環(huán)原則”解鎖了股東人數(shù)200人的限制，同時對于滿足條件的上市前期權(quán)激勵也可以上市后行權(quán)，無疑使股權(quán)激勵的激勵性和靈活性更強，也更接近于境外市場的操作。

相較而言，港美股上市不會讓凈利潤成為阻礙，且對于公司股權(quán)激勵相關(guān)的制度也比較健全，操作上會更加靈活。

所以企業(yè)還需想好預(yù)期未來上市的地點，了解不同上市地的規(guī)則以及股權(quán)激勵政策，才能更好地實施股權(quán)激勵方案，以防未來阻礙公司發(fā)展。

股權(quán)激勵的持股方式選擇

確定了股權(quán)方案后，在發(fā)放激勵之前企業(yè)還需確認(rèn)一個事情：發(fā)放給員工的股權(quán)該采取何種持股方式？

當(dāng)前股權(quán)激勵的常見持股形式有三種：員工直接持股、創(chuàng)始人代持和持股平臺持股。三種方式的優(yōu)劣勢不同，公司還要根據(jù)實際需求來選擇。

▎員工直接持股

員工直接持股方式的優(yōu)點就是股權(quán)清晰明了，誰持股了，持股多少，一目了然。

但是缺點也很明顯，員工直接持股，意味著工商信息的頻繁變更，操作上繁瑣不說，如果員工離職，公司想要收回股權(quán)，而員工拒絕在變更文件上簽字，那事情就復(fù)雜了。

對于搭建了VIE架構(gòu)或紅籌架構(gòu)，有預(yù)期會在境外上市的公司，還會涉及到個人股東37號文登記操作的問題。

所以，員工直接持股的形式，只建議給聯(lián)合創(chuàng)始人等高管，代表對他們的認(rèn)可和一起創(chuàng)業(yè)的尊重。

▎創(chuàng)始人代持

即股權(quán)在創(chuàng)始人名下，但是跟員工簽訂代持協(xié)議，實際部分歸員工所有。這種方式看起來操作簡單，但是隱含風(fēng)險較多。

比如當(dāng)公司發(fā)生重大變故時，員工的權(quán)益得不到保障，且這種形式往往會導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰，影響上市進(jìn)程。

所以此形式一般只適用于早期時，公司剛剛決定股權(quán)激勵，但具體措施還沒有落地的情況，先把股權(quán)池預(yù)留出來，后續(xù)再做進(jìn)一步變更。

▎持股平臺持股

這是三種方式中最好的持股形式，即員工通過一個持股平臺來間接持股公司。持股平臺的表現(xiàn)形式有多種，包括資管計劃、有限責(zé)任公司、有限合伙企業(yè)、信托等。

通過持股平臺來持股的優(yōu)點，第一個就是可以避免公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的頻繁變動，當(dāng)公司發(fā)生重大決策，也不會受到員工股東的影響。

其次，創(chuàng)始人不會讓渡公司的控制權(quán)，無論股權(quán)激勵的池子有多大，創(chuàng)始人都可以牢牢把握住公司的發(fā)展軌跡。

而且，通過這種形式，也可以做一些稅務(wù)方面的規(guī)劃。

當(dāng)然，這種持股方式的主要缺點就是比較復(fù)雜，尤其境外信托，沒有專家的輔助是很難搭好的。

創(chuàng)始人在選擇員工持股形式時要充分考慮公司發(fā)展階段、合規(guī)要求以及對控制權(quán)的影響，選擇最合適的那一種。如果您有這方面的需求，卻找不到靠譜的合作方，可以聯(lián)系富途幫忙引薦專家。

讓員工認(rèn)可股權(quán)激勵，企業(yè)該怎么做？

確認(rèn)好股權(quán)激勵方案的各種細(xì)節(jié)，公司就可以開始進(jìn)行員工激勵了。但由于股權(quán)激勵是一份延遲滿足的長期獎勵，如果想要達(dá)到應(yīng)有的效果，你還需要讓員工真正認(rèn)可這份股權(quán)的價值。

在員工的角度，他們主要關(guān)心以下三個方面：

在現(xiàn)實案例中，我們經(jīng)?？吹降氖牵瑔T工對于股權(quán)激勵的認(rèn)知不足，同時因為無法得知全面有效的信息，很多員工胡亂猜疑，產(chǎn)生不合理的預(yù)期，最終影響激勵計劃的實施效果：

員工對股權(quán)的價值預(yù)期過低，他們覺得這就是公司畫的一張餅，自己并不在乎，因而也就不會為了這個股權(quán)而努力奮斗。

員工對股權(quán)的價值預(yù)期過高，以為財富自由近在眼前，等到公司上市才發(fā)現(xiàn)自己“被騙了”，從而怨恨公司，憤而離職。

出現(xiàn)以上結(jié)果是我們不想看到，卻常常會發(fā)生的。所以，股權(quán)激勵切忌自high，想要真正達(dá)到效果，需要做到以下幾點：

▎授予時要有儀式感

員工對股權(quán)價值的理解很大程度上來源于公司的重視程度。如果公司在股權(quán)授予的處理上非常隨意，如何讓員工去相信股權(quán)的價值？所以，股權(quán)授予一定要有足夠的儀式感。這里包括：

授予需要在一個合適的場合

在場要有體現(xiàn)重量級的人員

針對員工關(guān)心的“股權(quán)的價值、變現(xiàn)的渠道、相關(guān)的風(fēng)險”等問題給出細(xì)致解答

▎授予后，要做好信息同步與預(yù)期管理

比如公司業(yè)務(wù)發(fā)生重要轉(zhuǎn)型，或者公司獲得了新的融資，應(yīng)該及時同步給大家，像公司的估值提升會帶來每股價值增加，提升員工期權(quán)的賬面價值，這些應(yīng)該跟員工說清楚。

此外，公司也需要有一套ESOP管理系統(tǒng)，用于數(shù)據(jù)管理。讓每個員工都可以有自己的賬號，清楚看到自己手里的股權(quán)情況，包括授予時間、解鎖期限、解鎖數(shù)量、當(dāng)前估值等等，股權(quán)價值一目了然，員工可以更有安全感。

▎通過回購讓員工真的吃到餅

由于手里的期權(quán)往往需要公司上市才會行權(quán)獲益，在此之前，價值都是賬面上的，如果公司遲遲不上市，員工心態(tài)可能會有點崩潰。

這時不妨設(shè)置一些回購條件，讓急需用錢的員工可以變現(xiàn)手里已經(jīng)成熟可以行權(quán)的期權(quán)，這樣讓大家更能真實感受到公司股權(quán)的價值。

經(jīng)過以上步驟，員工才能不懷疑、不忽視、不誤解，正確理解股權(quán)的價值與意義，有動力與公司站在一起，共同沖鋒陷陣。

好的股權(quán)激勵方案可以讓員工感受到這份尊重，增加他們的信任，有了這份信任，公司就能更有向心力和凝聚力。

最后，做股權(quán)激勵不能本末倒置，激勵只是手段，重要的是抓住人心。

富途安逸(FUTU I&E)為企業(yè)提供一站式ESOP股權(quán)/期權(quán)激勵管理，包括激勵方案設(shè)計、稅務(wù)籌劃、信托設(shè)立及行權(quán)落地等全流程服務(wù)。

目前，富途已簽約包括騰訊、小鵬汽車、泡泡瑪特、同程藝龍、騰訊音樂、獵聘、斗魚、中國燃?xì)?、榮昌生物、諾輝健康等近 200 家公司，其中 10 億美金市值/估值以上的公司占比接近40%，是TMT、大消費、汽車物流、生物醫(yī)藥等多條賽道頭部企業(yè)的首選服務(wù)商。

富途具有萬人規(guī)模的行權(quán)落地實踐經(jīng)驗，經(jīng)過多年打磨，系統(tǒng)穩(wěn)定性與業(yè)務(wù)流程上的體驗日趨極致。此外富途ESOP完善的內(nèi)控管理、安全的運行體系和專業(yè)的技術(shù)實力獲得ISO27001 報告、SCO1 審計報告等多項國際權(quán)威標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)可，充分保障企業(yè)的數(shù)據(jù)安全和業(yè)務(wù)安全。

全自研的前中后臺系統(tǒng)，讓富途ESOP股權(quán)激勵管理靈活性更強、響應(yīng)更快。在公司側(cè)，富途提供專業(yè)高效的管理員系統(tǒng)，讓決策者清晰掌握期權(quán)現(xiàn)狀，便捷管理;在員工側(cè)，可視化的數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)，讓員工更直接地感受到激勵的價值。

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