溢價50% 控股股東轉(zhuǎn)讓部分股份并放棄剩余表決權(quán) 華立股份或迎國資背景新股東

8月2日晚間，華立股份（SH603038，股價10.09元，市值20.85億元）發(fā)布復(fù)牌公告，公司控股股東譚洪汝兩日前提出籌劃控制權(quán)變更一事有了新進(jìn)展。

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根據(jù)公告，譚洪汝擬向安徽洪典資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱安徽洪典資本）轉(zhuǎn)讓其持有的華立股份25%股份（5166.87萬股），同時承諾本次交易股份過戶完成后，將放棄剩余16.93%公司股份的表決權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次框架協(xié)議有兩個關(guān)注點(diǎn)，一是轉(zhuǎn)讓價格以華立股份整體估值30億元計算，較停牌前的收盤價市值溢價約50%；二是股權(quán)受讓方的背后，有安徽省淮南市鳳臺縣的政府投資平臺參與。

不過，雙方目前簽署的是框架協(xié)議，若上述轉(zhuǎn)讓最終順利實施，華立股份控股股東及實際控制人將發(fā)生變更。8月3日上午，華立股份收獲開盤漲停。

溢價50%迎來國資背景股東？

譚洪汝是華立股份的公司控股股東，他與配偶謝劭莊為公司共同實際控制人。截至8月2日，譚洪汝持有公司股份7574.87萬股，占公司總股本的36.65%，夫妻二人合計持有公司股份8665.91萬股，占公司總股本的41.93%。此外他們的兒子譚栩杰是華立股份董事長，未持有公司股份。

根據(jù)公告，近日，譚洪汝與安徽洪典資本簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，譚洪汝擬向安徽洪典資本轉(zhuǎn)讓其持有的公司5166.87萬股，占公司股份總數(shù)的25%。同時，譚洪汝承諾本次交易股份過戶完成后，譚洪汝先生及其一致行動人將放棄剩余持有的16.93%公司股份的表決權(quán)。

安徽洪典資本成立于7月26日，截至目前，安徽洪典資本收到的實繳資本合計為2000萬元。從時間上看，該平臺有可能是為受讓華立股份股權(quán)而成立。

安徽洪典股東出資結(jié)構(gòu)分別是：安徽州來控股(集團(tuán))有限公司(以下簡稱安徽州來)、鄭州洪典管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱鄭州洪典)作為有限合伙，分別持股60%、39.58%，鄭州洪略企業(yè)管理有限責(zé)任公司(以下簡稱鄭州洪略)作為普通合伙，持股0.42%。

其中，安徽州來由鳳臺縣人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會100%持股。作為安徽省淮南市鳳臺縣的政府投資平臺，安徽州來的出資主要為整合資源、培育新興產(chǎn)業(yè)，做強(qiáng)做大上市公司。根據(jù)公告，安徽洪典資本的合伙期限為長期，安徽州來目前尚無退出計劃。

此外，鄭州洪略由何全洪100%持股，而鄭州洪典由鄭州洪略出資50%并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。何全洪生于1969年，曾在多家大型企業(yè)擔(dān)任高管、管理經(jīng)驗豐富，其出資來源主要為自有及自籌資金。

公告中明確，雙方確認(rèn)原則上本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格以目標(biāo)公司整體估值30億元為基礎(chǔ)，暫定每股14.5156 元(四舍五入取整后)，本次交易股份轉(zhuǎn)讓總價格為7.5億元，具體價格以正式文件約定為準(zhǔn)，原則上不予向上調(diào)整。

譚洪汝承諾三年扣非歸母凈利潤不虧損

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，譚洪汝還作出業(yè)績承諾——2023年~2025年期間，華立股份原有業(yè)務(wù)（指裝飾復(fù)合材料的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售及其它在交易日前已有的業(yè)務(wù)）每年扣非后歸屬于母公司的凈利潤不虧損。

除了業(yè)績承諾，譚洪汝還就華立股份的應(yīng)收賬款回收作出承諾，但這部分承諾卻讓人有些費(fèi)解。

在公告的“5、甲方就應(yīng)收賬款回收的相關(guān)承諾”部分內(nèi)容中提及，甲方（即譚洪汝）出具如下承諾：上市公司截至2023年6月30日的應(yīng)收賬款凈額合計數(shù)（扣除壞賬計提金額）應(yīng)在2023年度審計報告出具日前收回80%，若逾期未能收回，則乙方應(yīng)在上述年度審計報告出具之日起30個工作日內(nèi)，按照實際已收回的金額與應(yīng)收賬款凈額合計數(shù)80%的差額承擔(dān)壞賬損失并以現(xiàn)金方式支付給目標(biāo)公司。

乙方即為安徽洪典資本，目標(biāo)公司即華立股份。也就是說，譚洪汝作出的承諾，未達(dá)成應(yīng)收賬款回收目標(biāo)的話，卻將由安徽洪典資本負(fù)責(zé)向上市公司補(bǔ)足差額。這是關(guān)于甲乙方的表述出現(xiàn)差錯？還是確實如此安排？若是后者，又是否能夠保證乙方能夠履行甲方的承諾？

對此，華立股份方面郵件回復(fù)記者采訪稱，目前交易雙方就股份轉(zhuǎn)讓的具體事項仍在進(jìn)一步溝通，尚未簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，請以最終簽署的正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)，“特別提醒：最終能否簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及具體交易方案內(nèi)容仍存在重大不確定性。公司將密切關(guān)注相關(guān)事項并督促相關(guān)方及時披露進(jìn)展，亦將嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)”。

華立股份是大家居產(chǎn)業(yè)鏈的一員，其主要產(chǎn)品為飾邊條、飾面板等裝飾材料，其在2022年報中披露，客戶包括索菲亞、歐派家居、尚品宅配等，去年華立股份實現(xiàn)營收7.73億元、歸母凈利潤1065.79萬元，歸母扣非凈利潤431.98萬元。

根據(jù)2022年年報，華立股份賬面余額約為1.06億元（其中賬齡1年以內(nèi)為1.05億元），計提壞賬準(zhǔn)備合計624.52萬元，賬面價值為9938.43萬元。

（文章來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞）

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