博納精密闖關(guān)IPO：實控人夫妻持股近八成 對賭協(xié)議加身 毛利率趨勢與同行背離

近日，正在沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO的藥包材生產(chǎn)商深圳博納精密給藥系統(tǒng)股份有限公司（下稱“博納精密”），收到了深交所第一輪審核問詢函。

(資料圖片)

此前的6月28日，博納精密遞交了招股書，擬在創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機構(gòu)為中信證券。根據(jù)招股書，鄧云化、陳秀珍夫妻二人為公司的實際控制人，直接或間接控制公司發(fā)行前%的股份。而實控人夫妻對賭協(xié)議壓身，存在回購條款，若未按期上市將以連帶責任方式收購投資方持有的公司全部或部分股份?！皩€”壓力之下，招股書上的盈利數(shù)據(jù)或是支撐博納精密IPO的底氣，但毛利率波動大、內(nèi)控不規(guī)范、存貨跌價準備計提、資產(chǎn)負債率均遠高于同行等問題也是博納精密身上不容忽視的風險。

就公司相關(guān)問題，《華夏時報》記者致函博納精密董事會辦公室，截至發(fā)稿，暫未收到回復。

夫妻控股近八成，對賭回購協(xié)議加身

招股書顯示，博納精密專業(yè)從事以噴霧給藥裝置為主的精密給藥裝置及其他藥包材的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和相關(guān)技術(shù)支持。該公司產(chǎn)品在噴霧制劑、吸入制劑、眼用制劑等領(lǐng)域可以實現(xiàn)定量、精準給藥，避免藥物濫用從而保證用藥安全。

據(jù)悉，精密給藥裝置屬于藥用包裝材料行業(yè)中的細分領(lǐng)域。相較于常規(guī)藥包材，精密給藥裝置不僅需要滿足相容性和密封性方面的要求，還需實現(xiàn)精準給藥功能，其產(chǎn)品設計和工藝技術(shù)要求較高。

鄧云化、陳秀珍為公司的實際控制人，二人為夫妻關(guān)系，且直接或間接控制公司發(fā)行前%的股份。本次發(fā)行后，公司實際控制人鄧云化、陳秀珍仍將合計控制公司%的表決權(quán)，占據(jù)絕對控股地位。

博納精密表示，公司存在實際控制人不當控制的內(nèi)控風險。“如果公司實際控制人利用其控股地位，通過行使表決權(quán)或其他方式對本公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、利潤分配、人事安排等進行不當控制，可能會使公司和其他中小股東的權(quán)益受到損害。”

此外，記者注意到，在博納精密董事會中，非獨立董事僅3名，除實控人外、公司董事長鄧云化外，該公司董事、副總經(jīng)理卿凱系鄧云化妹妹的配偶。

河南澤槿律師事務所主任付建在接受《華夏時報》記者采訪時表示，從公司治理架構(gòu)的角度來看，博納精密的治理架構(gòu)可能存在一定的問題。實際控制人鄧云化、陳秀珍控制公司的表決權(quán)比例較高，而非獨立董事數(shù)量較少，這可能會導致中小投資者的權(quán)益易受侵害。建議公司加強治理架構(gòu)建設，增加獨立董事的數(shù)量，加強對實際控制人的監(jiān)督。

一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士同樣認為，這種過于集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理架構(gòu)缺乏有效的監(jiān)督和平衡機制，可能導致中小投資者的權(quán)益易受到侵害。

值得關(guān)注的還有對賭協(xié)議。2022年12月，投資方金石坤享、前?；?、智慧互聯(lián)、中原前海、怡化融鈞、前?？苿?chuàng)、前海方舟、高新投創(chuàng)投、合鈞成長分別與發(fā)行人及重量源、鄧云化、阿科瑞、陳秀珍簽署補充協(xié)議，協(xié)議約定如公司截至2025年12月31日仍未實現(xiàn)IPO上市，則投資方有權(quán)利要求重量源、鄧云化、陳秀珍以連帶責任方式收購投資方持有的公司全部或部分股份。各方一致同意，“股份回購”約定自發(fā)行人向證券監(jiān)管機構(gòu)遞交首次公開發(fā)行股票并上市申請材料并獲受理之日起終止法律效力，自發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市申請被否決、撤銷或放棄之日起自動恢復法律效力。

對此，注冊國際投資分析師、傳播星球APP聯(lián)合創(chuàng)始人付學軍在接受《華夏時報》記者采訪時表示：“對賭協(xié)議是一種約定，其主要目的是為了激勵投資者和企業(yè)管理層共同努力實現(xiàn)預期的業(yè)績目標。如果未按期上市觸發(fā)了對賭條款，投資方可以按照約定以連帶責任方式收購公司股份，對企業(yè)來說可能意味著需要支付巨額回購費用，增加了財務壓力?！?/p>

毛利率波動趨勢與同行背離

面對對賭協(xié)議帶來的上市壓力，盈利數(shù)據(jù)或是支撐博納精密IPO的底氣。招股書顯示，2020年-2022年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為億元、億元、億元，同比分別增長%、%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為萬元、萬元、萬元，同比分別增長-%、%。

不過，報告期內(nèi)，博納精密計入當期損益的政府補助金額較高，分別為萬元、萬元和萬元。公司綜合毛利率也處波動狀態(tài)，分別為%、%、%，在驟降后驟升，而可比同行均值分別為%、%和%，先升后降。

記者還注意到，博納精密存在大額轉(zhuǎn)貸和實際控制人代墊成本、費用等內(nèi)控不規(guī)范的情況。招股書顯示，2020年，博納精密透過控股股東重量源轉(zhuǎn)貸金額為4950萬元，轉(zhuǎn)貸所涉銀行貸款已于2021年4月到期歸還。對該部分轉(zhuǎn)貸，公司在招股書中表示，通過轉(zhuǎn)貸取得的資金用于為購買材料、發(fā)放工資等發(fā)行人經(jīng)營資金需求，具有真實的交易背景，不存在通過體外資金循環(huán)粉飾經(jīng)營業(yè)績的情形。在IPO審核過程中，轉(zhuǎn)貸問題一直是監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注的重點。

IPG中國首席經(jīng)濟學家柏文喜在接受《華夏時報》記者采訪時表示，大額轉(zhuǎn)貸等內(nèi)控不規(guī)范問題可能對公司造成財務風險和監(jiān)管風險。轉(zhuǎn)貸問題一直是監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注的重點，若轉(zhuǎn)貸行為被認定為不合規(guī)，公司可能面臨罰款、監(jiān)管處罰等風險。

付學軍也認為，大額轉(zhuǎn)貸等內(nèi)控不規(guī)范的情況可能對博納精密產(chǎn)生負面影響。存在轉(zhuǎn)貸問題可能導致監(jiān)管部門對企業(yè)的審查更加嚴格，并可能對企業(yè)的信譽和形象造成負面影響。

此外，博納精密的存貨跌價準備計提、資產(chǎn)負債率均遠高于同行。招股書顯示，2020年—2022年，博納精密的存貨賬面價值分別為萬元、萬元、萬元，其中，庫存商品賬面價值分別為萬元、萬元、萬元。存貨跌價準備分別為萬元、萬元和萬元，遠高于同行。公司的存貨跌價準備計提分別%、%、%，遠高于同行業(yè)可比公司的%、%、%。

報告期內(nèi)，公司資產(chǎn)負債率分別為%、%和%，大幅超過同行業(yè)可比公司均值%、%、%。

對于上述業(yè)務及財務狀況，柏文喜表示，存貨跌價準備計提和高資產(chǎn)負債率可能對公司業(yè)績和經(jīng)營穩(wěn)定性都會產(chǎn)生較大影響。存貨跌價準備計提可能減少公司的利潤，高資產(chǎn)負債率可能增加公司的財務風險，限制了公司的融資能力和經(jīng)營自由度。

付建表示，存貨跌價準備計提可能會導致公司的利潤下降，而高的資產(chǎn)負債率可能會導致公司的財務狀況不穩(wěn)定。建議公司加強財務管理，優(yōu)化資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，降低財務風險。

（文章來源：華夏時報）

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