罕見！申報IPO股改前夕，實控人夫婦突然離婚！前妻持股少卻有終極“話語權(quán)”-世界快看點

近日，上市公司昆侖萬維“前妻”的故事備受市場關(guān)注，如今一家擬上市公司致遠電子上演了另一個版本的離婚夫妻和睦共處案例。端午節(jié)前一天，深交所受理了廣州致遠電子股份有限公司IPO并在創(chuàng)業(yè)板上市申請，保薦機構(gòu)為“券商一哥”中信證券，擬募資8億元。

致遠電子主營工業(yè)智能物聯(lián)產(chǎn)品，報告期內(nèi)營業(yè)收入和凈利潤都保持了增長態(tài)勢。其中，公司2020年、2021年、2022年營收分別為3.06億元、4.15億元、4.85億元；凈利潤分別為7653萬元、1.26億元、1.58億元。不過，致遠電子有相當比例的利潤來自稅收優(yōu)惠和政府補貼，2022年度已經(jīng)達到約4700萬元。

而公司最罕見之處，還是實控人夫婦周立功、陳智紅在上市股改前夜突然離婚，兩人于2022年3月2日協(xié)議離婚，離婚兩個多月后的2022年5月，公司隨即股改，為上市鋪路。不知道是否“預(yù)感”到了這次離婚，雙方提前兩個多月，即在2021年底就簽署了《一致行動協(xié)議》。值得注意的是，雙方“離婚不離事業(yè)”，繼續(xù)為一二大股東，并分別擔任公司董事長和副董事長，控制股權(quán)略多的周立功甚至還把最終“話事權(quán)”讓給了前妻。

(資料圖片僅供參考)

公司在申報上市半年前的2022年12月還進行了最后一輪“股權(quán)激勵”增資，新增14名董監(jiān)高和3個有限合伙員工持股平臺，入股價為股改后的每股凈資產(chǎn)5元/股。不過股改時公司進行過一次資產(chǎn)評估，彼時公司的估值已經(jīng)比凈資產(chǎn)高出約38%。

營收增近60%凈利潤倍增

近三成來自稅優(yōu)和政府補助

招股書介紹，致遠電子是一家基于嵌入式系統(tǒng)設(shè)計自動化（EsDA，Embeded system Design Automation）技術(shù)，面向新能源汽車、光伏儲能、智能制造、醫(yī)療設(shè)備等領(lǐng)域客戶提供從數(shù)據(jù)采集、通訊、計算到云服務(wù)的工業(yè)智能物聯(lián)產(chǎn)品的企業(yè)。

招股書稱，目前公司已形成智能AIoT產(chǎn)品線、新能源及汽車通訊產(chǎn)品線、測試測量分析儀器產(chǎn)品線三大產(chǎn)品線。公司稱，“部分新能源及汽車通訊產(chǎn)品、測試測量分析儀器產(chǎn)品已打破國外壟斷，逐步實現(xiàn)對國外廠商的進口替代”。

報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入呈增長態(tài)勢，2020至2022年分別錄得3.06億元、4.15億元、4.85億元，主營業(yè)務(wù)收入復(fù)合增長率26.17%，兩年增速則為58%。受益于新能源汽車、光伏儲能等下游行業(yè)景氣，報告期內(nèi)其新能源及汽車通訊產(chǎn)品線、測試測量分析儀器產(chǎn)品線收入增長較快。而凈利潤的增速則更快，報告期三年分別為7653萬元、1.26億元、1.58億元，兩年倍增不止。

但一個不可忽略的重要因素是，公司的利潤增長有相當一部分來自稅收優(yōu)惠和政府補助。

報告期內(nèi)，公司享受到的稅收優(yōu)惠金額至少分別達到2534.97萬元、3052.66萬元和4697.12萬元，占稅前利潤的比例分別為30.07%、22.21%和27.62%。報告期各期，公司計入其他收益的政府補助金額則分別為1866.88萬元、1592.99萬元和2515.14萬元，其中2022年度的政府補助同比增幅較大。

公司表示，若公司在后續(xù)高新技術(shù)企業(yè)認定中未能通過，或者國家軟件產(chǎn)品增值稅即征即退、研發(fā)費用加計扣除的政發(fā)生變化，可能會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。

公司坦陳技術(shù)積累尚存差距

研發(fā)人員大多本科及以下學(xué)歷

公司享受了較多優(yōu)惠政策與研發(fā)費用等有一定關(guān)系。但公司在招股書中也坦陳，技術(shù)積累相比國際領(lǐng)先企業(yè)尚存在一定差距。

其表示，受限于國內(nèi)整體的科研水平及公司的技術(shù)積累，若相比于國際領(lǐng)先企業(yè)，則公司在高精度模擬量采集、汽車電子仿真、通信發(fā)射功率與靈敏度、能量測量、示波器帶寬及采樣率等方面，尚存在一定不足，有待于公司通過進一步加大研發(fā)力度、擴充研發(fā)團隊、加快技術(shù)引進與消化吸收等縮小差距。

招股書顯示，報告期各期，公司的研發(fā)投入全部費用化，公司的研發(fā)費用分別為5832.62 萬元、7300.68萬元和8605.1萬元，占營業(yè)收入的比例分別為19.04%、17.61%和17.76%，占比處于較高水平。不過，從研發(fā)費用的“質(zhì)量”來看，大部分用在了人員開支上。

拆解看，公司的研發(fā)費用主要由技術(shù)研發(fā)人員的職工薪酬構(gòu)成且持續(xù)增長，報告期各期研發(fā)費用中職工薪酬金額分別為4904.72萬元、5846.42萬元和7107.48萬元，占比分別為84.09%、80.08%和82.60%。研發(fā)費用中的其他費用項目包括直接材料、折舊與攤銷、檢測費等，報告期各期的占比相對較小。

公司解釋稱，產(chǎn)品的研發(fā)工作對研發(fā)人員的規(guī)劃、設(shè)計流程依賴較大，研發(fā)人力資源的投入較高，報告期各期末公司研發(fā)人員的數(shù)量分別為256人、264人和317人，呈持續(xù)增長趨勢，導(dǎo)致報告期內(nèi)研發(fā)費用中職工薪酬持續(xù)增長。

中國基金報記者注意到，公司截至2022年底的員工總?cè)藬?shù)為727人，研發(fā)人員317名已經(jīng)占到總數(shù)的43.6%。不過，其研發(fā)人員的受教育程度似乎整體不高，全公司碩士以上學(xué)歷人員僅16人，假定這16人全部為研發(fā)人員，占研發(fā)人員總數(shù)的比例也僅在5%。而研發(fā)人員中是否有博士？公司招股書中并未披露。

實控人夫婦股改前突然離婚

前妻持股少卻掌握最終決定權(quán)

此次沖擊IPO的致遠電子還有一個較為罕見之處，就是一起創(chuàng)業(yè)20多年的實控人夫婦周立功、陳智紅，在上市股改前夕突然離婚。

早在2001年5月，致遠電子的前身致遠有限成立，兩人一起開始創(chuàng)業(yè)，注冊資本50萬元， 周立功認繳出資33.5萬元，陳智紅認繳出資5.5萬元，其余五名自然人股東認繳剩余的11萬元。此后二十多年，致遠有限經(jīng)歷多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，周陳二人始終是一二大股東。但整體來看，周控制的股權(quán)存在逐步稀釋，而陳控制的股權(quán)存在逐步增加的過程。到此次申報IPO股改前夕，兩人控制股份比例已經(jīng)比較接近。

時間來到股改前夜的2022年3月，周陳二人突然宣布離婚。招股書稱，周立功和陳智紅曾系夫妻關(guān)系，于2022年3月2日協(xié)議離婚。不知是否是預(yù)感到了幾個月后會離婚，雙方提前在2021年12月22日簽署了《一致行動協(xié)議》，對各自直接、間接持有的發(fā)行人股權(quán)無爭議，有效期為協(xié)議簽訂之日至發(fā)行人上市之日起36個月內(nèi)。

值得注意的是，根據(jù)一致行動協(xié)議的約定，發(fā)生意見分歧或糾紛時，雙方應(yīng)在會議召集、提案、表決前通過友好協(xié)商、討論等方式就有關(guān)事宜達成一致表決意見，但如果雙方出現(xiàn)無法達成一致意見的極端情況，決定權(quán)反而給到了陳智紅。招股書顯示，“如經(jīng)協(xié)商仍未能達成一致意見的，周立功應(yīng)依據(jù)陳智紅的意見進行召集、提案及予以表決，確保一致行動”。

雙方離婚后兩個月，致遠電子進行了整體股份制變更。2022年5月10日，致遠有限股東會通過決議，一致同意由公司全體股東作為發(fā)起人，將公司整體變更為股份有限公司，變更后的公司名稱為“廣州致遠電子股份有限公司”。2022年5月27日，廣州市天河區(qū)行政審批局就本次變更向公司核發(fā)了《營業(yè)執(zhí)照》。

截至到招股說明書出具日，周陳雙方分別直接持有致遠電子35.81%、31.84%的股權(quán)，且通過持有致贏投資、立功科技、廣州求遠的股權(quán)而間接持有2.68%、6.63%的股權(quán)，雙方合計持有76.96%的股權(quán)，為致遠電子控股股東、實際控制人，致贏投資、立功科技、廣州求遠系實際控制人的一致行動人。

致遠電子股改后至今，周立功任公司董事長、總經(jīng)理職務(wù)，陳智紅任公司副董事長。

申報前半年實施股權(quán)激勵

入股價約為評估價七折

公司股改之后，在2022年12月10日還進行了一輪增資。彼時，致遠電子召開臨時股東大會，審議通過《關(guān)于公司增加注冊資本的議案》，同意公司注冊資本由5700萬元增加至6000 萬元，由員工激勵平臺博贏投資、尚贏投資、慧贏投資及14名董監(jiān)高認繳。

公司稱，本次增資的背景主要系公司對管理層及部分核心員工實施的股權(quán)激勵，參考公司2022年3月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)28495.36萬元，按增資前股本5700萬股計算的每股凈資產(chǎn)約為5元/股，確定本次激勵員工取得的公司股權(quán)成本為5元/股，價格合理。

不過，本次增資發(fā)生在申報IPO前半年，而公司此次擬公開發(fā)行股份數(shù)量不超過2000萬股，擬募資8億元，也就是說每股價格不低于40元，顯然5元/股的價格較為低廉。

實際上，就在2022年5月，公司也進行過一次資產(chǎn)評估，根據(jù)中銘國際資產(chǎn)評估公司出具的評估報告，以2022年3月31日為評估基準日，致遠有限評估基準日凈資產(chǎn)賬面價值為28495.36萬元，評估值為39255.86萬元，此時已經(jīng)增值10760.49萬元，增值率為37.76%。也即是說，即便是按當時的估值，股權(quán)激勵按凈資產(chǎn)賬面值入股也打了七二折。

需要注意的是，本次股權(quán)激勵將產(chǎn)生股份支付費用7975.8萬元，在歸屬期2022年至2026年內(nèi)上述股份支付費用將分攤計入當期損益，影響公司未來四年凈利潤。

招股書稱，前述股權(quán)激勵對公司經(jīng)營狀況的影響主要為有利于充分調(diào)動員工積極性、激發(fā)員工潛能、保持管理團隊和人才隊伍的穩(wěn)定，為公司未來實現(xiàn)持續(xù)、穩(wěn)定、快速地發(fā)展提供了重要保證。

本文源自：中國基金報

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