溯聯(lián)股份回復(fù)創(chuàng)業(yè)板首輪問詢連遭27問：關(guān)于股份凍結(jié)，深交所追問實控人執(zhí)行裁判結(jié)果資金來源

中華網(wǎng)財經(jīng)2月21日訊 中華網(wǎng)財經(jīng)了解到，重慶溯聯(lián)塑膠股份有限公司(下稱“溯聯(lián)股份”)回復(fù)創(chuàng)業(yè)板首輪審核問詢。據(jù)了解，溯聯(lián)股份成立于1999年，由韓宗俊、重慶塑料工業(yè)公司、謝文強、鄧忠富、周志成、陳貴明出資設(shè)立。截至招股說明書簽署日，韓宗俊持有溯聯(lián)股份41.82%的股權(quán)，為控股股東及實控人。

證監(jiān)會網(wǎng)站2月18日刊登的《關(guān)于重慶溯聯(lián)塑膠股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》披露了主要問詢問題。在創(chuàng)業(yè)板問詢中，深交所主要關(guān)注行業(yè)發(fā)展、股份凍結(jié)、實際控制人認定、環(huán)保及行政處罰、創(chuàng)業(yè)板定位、經(jīng)營業(yè)績、毛利率、客戶、募投項目等共計27個問題。

在問詢中，關(guān)于股份凍結(jié)部分，據(jù)申報文件顯示，2019年1月，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛法院裁定凍結(jié)韓宗俊持有的發(fā)行人7%股份、周庭誨持有的發(fā)行人3%股份。2019年6月，法院作出《民事調(diào)解書》，并裁定準許解除保全申請人劉紅日的解除保全申請。韓宗俊已向劉紅日支付160萬元。深交所要求說明韓宗俊、周庭誨與劉紅日相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛形成及解決的簡要過程、裁判結(jié)果及其是否全部執(zhí)行完畢，韓宗俊執(zhí)行裁判結(jié)果的資金來源、是否屬于借用資金，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否仍存在糾紛或訴訟風(fēng)險，韓宗俊、周庭誨持有的發(fā)行人股份是否仍存在被保全或凍結(jié)的風(fēng)險。

溯聯(lián)股份回復(fù)，2011年8月19日，韓宗俊、韓嘯（大）、周庭誨、劉紅日、成都大通服飾有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓與合作經(jīng)營協(xié)議》（以下簡稱“《協(xié)議》”）。《協(xié)議》約定如下：

（1）劉紅日同意以800萬元購買重慶溯聯(lián)塑膠有限公司（發(fā)行人前身，以下簡稱“溯聯(lián)有限”）10%股權(quán)，其中以560萬元受讓韓宗俊持有的溯聯(lián)有限7%股權(quán)，以240萬元受讓周庭誨持有的溯聯(lián)有限3%股權(quán)。

（2）韓宗俊、韓嘯（大）、周庭誨、劉紅日合計初始總投資600萬元合作經(jīng)營“Jeep”服飾品牌，其中韓宗俊、韓嘯（大）、周庭誨分別以現(xiàn)金出資165萬元、165萬元、60萬元，劉紅日以實物及無形資產(chǎn)/固定資產(chǎn)出資210萬元，投資比例分別為27.50%、27.50%、10%、35%。各方合作資金支付給劉紅日，并暫以劉紅日現(xiàn)有經(jīng)營模式繼續(xù)經(jīng)營，待設(shè)立新公司后由新公司經(jīng)營。

《協(xié)議》簽署后，劉紅日分別于2011年9月1日向韓宗俊、2011年9月3日向周庭誨支付了30萬元、80萬元；韓宗俊、韓嘯（大）、周庭誨與劉紅日于2011年12月5日按照《協(xié)議》約定的出資比例合計出資50萬元設(shè)立經(jīng)營“Jeep”服飾品牌的合資公司——重慶桐渲貿(mào)易有限公司（該公司設(shè)立后未實際經(jīng)營，并于2017年2月15日注銷）。除上述履行情況外，《協(xié)議》履行無其他進展（即：上述履行步驟一未完全履行，步驟三未履行，導(dǎo)致步驟四、步驟五無法履行）。2018年11月29日，劉紅日向重慶市江北區(qū)人民法院提起訴訟，以其已履行《協(xié)議》約定的義務(wù)為由，請求法院判決韓宗俊、周庭誨履行《協(xié)議》，將其分別持有的發(fā)行人7%、3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓并過戶至劉紅日名下。2019年1月28日，劉紅日向重慶市江北區(qū)人民法院申請財產(chǎn)保全，重慶市江北區(qū)人民法院于同日作出《民事裁定書》（﹝2019﹞渝0105民初1382號），裁定凍結(jié)韓宗俊、周庭誨分別持有的發(fā)行人7%、3%的股權(quán)。2019年2月19日，重慶市江北區(qū)人民法院依法適用簡易程序，公開審理了劉紅日與韓宗俊、周庭誨的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案。

2019年5月13日，重慶市江北區(qū)人民法院作出《民事調(diào)解書》（﹝2019﹞渝0105民初1382號），經(jīng)重慶市江北區(qū)人民法院主持調(diào)解，劉紅日、韓宗俊、周庭誨達成了如下協(xié)議：一、劉紅日與韓宗俊、周庭誨于2011年8月19日簽訂的《協(xié)議》終止履行；二、劉紅日根據(jù)《協(xié)議》向韓宗俊、周庭誨支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計110萬元，抵扣劉紅日在韓宗俊的借款50萬元，重慶桐楦貿(mào)易有限公司注冊款40萬元以及相關(guān)費用后，劉紅日還剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的14萬元；三、韓宗俊于2019年6月30日前補償劉紅日股權(quán)轉(zhuǎn)讓的經(jīng)濟損失160萬元（含上述第二條劉紅日所剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金14萬元）；四、劉紅日與韓宗俊、周庭誨于2018年12月4日以前所簽訂的其他備忘錄、合同均予以終止（包括不限于劉紅日向韓宗俊的借款，以及向韓宗俊、周庭誨的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，韓宗俊向劉紅日出具的收條200萬元等），雙方就此發(fā)生的經(jīng)濟往來予以了結(jié)。2019年6月17日，韓宗俊按照《民事調(diào)解書》（﹝2019﹞渝0105民初1382號）之約定，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向劉紅日支付了160萬元（根據(jù)保薦機構(gòu)、錦天城關(guān)于該事項對韓宗俊的訪談，以及韓宗俊從2017年10月1日至2019年6月30日的銀行資金流水，韓宗俊該筆款項為真實支付，其資金來源為自有資金）。2019年6月21日，重慶市江北區(qū)人民法院作出《民事裁定書》（﹝2019﹞渝0105民初1382號之一），準許解除保全申請人劉紅日的解除保全申請，韓宗俊、周庭誨分別持有的發(fā)行人7%、3%的股權(quán)司法凍結(jié)相應(yīng)解除。至此，《民事調(diào)解書》（﹝2019﹞渝0105民初1382號）履行完畢，且根據(jù)《民事調(diào)解書》（﹝2019﹞渝0105民初1382號），韓宗俊、周庭誨與劉紅日不存在任何糾紛或訴訟風(fēng)險，韓宗俊、周庭誨持有的發(fā)行人股份不存在被保全或凍結(jié)的風(fēng)險。

此外，關(guān)于創(chuàng)業(yè)板定位也在問詢中被提及。申報文件顯示：發(fā)行人所屬證監(jiān)會行業(yè)為“汽車制造業(yè)（C36）”，發(fā)行人未對是否符合創(chuàng)業(yè)板定位作充分分析說明。深交所要求說明核心技術(shù)的來源和演變過程，以及所處行業(yè)地位，研發(fā)投入與同行業(yè)公司對比是否存在較大差距，合作研發(fā)或以受讓方式取得核心技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，發(fā)行人是否對合作研發(fā)構(gòu)成依賴。

溯聯(lián)股份回復(fù)，公司核心技術(shù)來源于自主研發(fā)，不存在合作研發(fā)或以受讓方式取得的核心技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)。報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用分別為1,286.59萬元、1,575.88萬元、2,086.11萬元及1,157.17萬元，呈現(xiàn)穩(wěn)步上升趨勢，主要原因系公司為了適應(yīng)我國汽車零部件行業(yè)輕量化、環(huán)保化及進口替代的趨勢，自2018年起，加大了對主要客戶新車型管路總成項目及快換接頭、消音器、緊固件等項目的研發(fā)投入。報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用占當(dāng)期營業(yè)收入比重分別為4.45%、4.26%、3.57%和3.42%。其中，2020年及2021年1-6月研發(fā)費率低于同行業(yè)可比公司平均水平，主要系公司當(dāng)期銷售同比大幅度增長攤薄研發(fā)費占比所致。

公司主要經(jīng)營汽車用塑料流體管路產(chǎn)品及其零部件的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），公司所處行業(yè)為汽車制造業(yè)（代碼C36）；根據(jù)國家統(tǒng)計局《國民經(jīng)濟行業(yè)分類與代碼》（2017年修訂），公司屬于汽車制造業(yè)中的“C3670汽車零部件及配件制造”。根據(jù)《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》，發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)符合汽車類鼓勵項目中汽車關(guān)鍵零部件中的廢氣再循環(huán)系統(tǒng)，輕量化材料應(yīng)用中的復(fù)合塑料以及新能源汽車關(guān)鍵零部件中的電池管理系統(tǒng)等內(nèi)容。發(fā)行人不屬于《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》第四條所規(guī)定的負面清單行業(yè)，符合創(chuàng)業(yè)板規(guī)定的行業(yè)范圍。

關(guān)鍵詞： 溯聯(lián)股份