停牌前，突然連續(xù)放量漲停！盾安環(huán)境遭深交所質疑：內幕交易？

在官宣即將易主格力電器后，12月8日，全球制冷元器件行業(yè)龍頭企業(yè)浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司（下稱“盾安環(huán)境”)收到了深交所關注函。

關注函指出，2021年11月20日，盾安環(huán)境披露稱控股股東浙江盾安精工集團有限公司（以下簡稱“盾安精工”）擬向珠海格力電器股份有限公司（以下簡稱“格力電器”）協(xié)議轉讓所持公司29.48%股份，轉讓價款約21.90億元，每股轉讓價格8.10元，公司的控股股東將變更為格力電器，由于格力電器無實際控制人，盾安環(huán)境將由姚新義為實際控制人變更為無實際控制人。

同時，格力電器擬作為唯一的發(fā)行對象，擬以現(xiàn)金方式認購盾安環(huán)境向特定對象非公開發(fā)行的1.39億股股票，認購價款約8.10 億元，本次非公開發(fā)行的定價為5.81元/股。據(jù)悉，兩次交易完成后，格力電器將以合計30億元，持有盾安環(huán)境 4.09億股股份，占發(fā)行后盾安環(huán)境總股本的38.78%。

不過，作為同一受讓人，格力電器兩次獲取盾安環(huán)境股份的單位價格相差近40%。對此，深交所要求盾安環(huán)境說明定向增發(fā)價格與協(xié)議轉讓價格差異較大的原因及合理性，是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權益的情形等。此外，深交所還要求盾安環(huán)境說明格力電器收購公司38.78%股份是否符合相關規(guī)定，說明本次籌劃控制權變更事項的具體過程、參與籌劃人員及在信息保密方面采取的措施。

對此，獨立經(jīng)濟學家王赤坤對北京時間財經(jīng)表示，格力電器收購盾安環(huán)境時的定向增發(fā)價格與協(xié)議轉讓價格差異較大，說明在并購事件中格力的主動權更強，也可看出盾安環(huán)境轉讓股份的急迫性。

或受此消息影響，12月8日，盾安環(huán)境當日收盤跌3.95%，盤中一度觸及跌停板。不過，在截至12月8日的一個月內，盾安環(huán)境累計漲幅已超112.84%。11月10日，盾安環(huán)境因“籌劃控制權變更”停牌。值得一提的是，停牌前兩天的11月8日和9日，盾安環(huán)境連續(xù)兩天放量漲停。隨后的11月26日、11月 29 日、11 月 30 日連續(xù)三個交易日，盾安環(huán)境收盤價格漲幅偏離值累計超過20%。對此，深交所也表示，盾安環(huán)境股票價格在2021 年11月10日停牌前20個交易日曾上漲41.82%，“自查是否存在相關人員利用內幕信息進行股票交易的情形”。

12月8日，針對相關收購進程是否會受此影響，北京時間財經(jīng)致電盾安環(huán)境，截至發(fā)稿，未獲回復。

待償債務33.9億元

除上述交易價格存在差距等問題外，深交所關注函還表示，盾安環(huán)境為控股股東關聯(lián)方提供的債務擔保，給企業(yè)帶來6.33億元的擔保損失。

盾安環(huán)境收購報告書摘要顯示，截止2021年11月16日，盾安環(huán)境為盾安精工的關聯(lián)方盾安控股集團有限公司（以下簡稱“盾安控股”）提供連帶擔保的本金余額 5.86 億元、利息 0.75 億元。而根據(jù)盾安環(huán)境2021年4 月10日披露的《關于2020 年度計提對外擔保損失的公告》《關于金融債務清償方案的公告》，盾安環(huán)境對盾安控股的連帶保證債務計提了6.33 億元的擔保損失，并對按照保證合同約定極大可能履行保證責任的擔?；蛴薪鹑谪搨{入了公司未來五年債務清償計劃。

這筆擔保損失，也直接造成盾安環(huán)境凈利潤大幅虧損。今年4月初，盾安環(huán)境曾大幅下修業(yè)績，調整2020年度業(yè)績報告。據(jù)彼時盾安環(huán)境發(fā)布《2020年度業(yè)績快報修正公告》， 公司2020年度凈利潤由虧損3.74億元修正為虧損9.68億元，修正后較上年同期下降-836.97%。而相比于盾安環(huán)境2021年2月27日披露的《2020年度業(yè)績快報》，修正后的企業(yè)營收不僅未減少，反而增加了3896.6千萬元。對此，盾安環(huán)境稱，由于履行內部審批流程對外擔保計提預計對外擔保損失全部計入2020年度，本項計提將減少凈利潤6.33億元。

除此之外，盾安環(huán)境還設定了五年33.9億元債務清償計劃。在今年6月初對深交所問詢函的回復中，盾安環(huán)境曾表示，已制定《盾安環(huán)境金融債務清償方案》，計劃用五年時間償還完畢金融債務，其中第一年計劃清償3.8億元，第二年計劃清償6.1億元，第三年計劃清償6.5億元，第四年計劃清償8億元，第五年計劃清償9.5億元，共計33.9億元。財報顯示，截至2021年9月30日，盾安環(huán)境短期借款14.99億元，流動負債合計63.53億元，公司總資產(chǎn)80.52億元。

對此，深交所在本次問詢函中也要求盾安環(huán)境說明，與格力電器收購案是否符合“控股股東及其關聯(lián)方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時予以披露，并采取有效措施維護公司利益”等規(guī)定。

凈利率有所下滑

目前，盾安環(huán)境控股股東為盾安精工，盾安精工為盾安控股控股子公司。作為國內大型民企，盾安控股近年急速擴張，業(yè)務遍及精密制造與先進裝備、民爆化工、新能源、新材料、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、投資管理等眾多領域，在資本市場上除盾安環(huán)境外，其還曾擁有江南化工。

不過，2018年5月份，盾安控股債務問題爆發(fā)。盾安控股其后承認，造成流動性危機的起因為公司自2018年起陸續(xù)兌付多期債券，消耗了大量公司自有經(jīng)營性現(xiàn)金流，且2018年4月發(fā)行的12億超短期融資券未能成功發(fā)行，導致出現(xiàn)流動性緊張的問題。資金危機之后，江南化工已于去年由央企中國兵器工業(yè)集團有限公司旗下的全資子公司北方特種能源集團有限公司接手。

在此背景下，盾安環(huán)境也不例外，遭控股方出售股權以此換取更多的流動資金。今年3月，盾安環(huán)境公告稱，控股股東盾安精工擬通過公開征集受讓方方式，協(xié)議轉讓其持有的盾安環(huán)境1.80億股股份，占盾安環(huán)境總股本的19.62%。隨后的5月，盾安環(huán)境在回復投資者關于股權轉讓相關事宜時，表示公司將與盾安精工保持密切聯(lián)系并根據(jù)其告知的事項進展情況進行披露。直至今年11月10日，盾安環(huán)境發(fā)布關于籌劃控制權變更的停牌公告。

針對以30億元入主盾安環(huán)境，格力電器曾表示，看好盾安環(huán)境作為全球制冷元器件行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)業(yè)價值，擬通過本次交易進一步提高。公司空調上游核心零部件的競爭力和供應鏈的穩(wěn)定性，發(fā)揮公司與標的公司的業(yè)務協(xié)同，完善公司新能源汽車核心零部件的產(chǎn)業(yè)布局。

“家電消費經(jīng)過高速發(fā)展后，目前處于存量市場階段。與此同時，行業(yè)供給繼續(xù)增加，供給過剩下行業(yè)競爭進入白熱化。在行業(yè)紅利消失，行業(yè)競爭激烈的情況下，單靠運營已無力推動主營業(yè)務增長，包括格力電器等均紛紛在多元產(chǎn)品迭代、多元創(chuàng)業(yè)和多元并購等戰(zhàn)略層面展開角逐?！蓖醭嗬Ρ本r間財經(jīng)表示。

公開資料顯示，盾安環(huán)境前身成立于1987年，1992年起開始從事空調零部件制造，1995 年切入換熱器行業(yè)，1998 年開始生產(chǎn)銷售制冷設備，并于2008 年進入特種空調行業(yè)。目前公司的主要業(yè)務包含制冷元器件及制冷空調設備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等。

從業(yè)績情況來看，除去年出現(xiàn)較大虧損外，盾安環(huán)境今年以來處于持續(xù)盈利狀況。財報顯示，2021年第一季度至第三季度，公司分別實現(xiàn)營收21.49億元、28.87億元和23.39億元，歸屬凈利則分別為9775萬元、1.612億元和8325萬元。同期，對應毛利率分別為16.25%、15.73%、17.17%，凈利率分別為4.51%、5.47%以及3.53%。

關鍵詞： 盾安環(huán)境