半年報不保真？上交所火速追問

大連圣亞內(nèi)斗再起，這次的焦點是公司半年報是否“保真”。

延期一天之后，8月30日晚，大連圣亞的半年報踩著末班車終于出爐。而就是這份姍姍來遲的半年報，卻遭遇“陰霾”，兩名董事投下棄權(quán)票。

(資料圖)

公告顯示，大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司（以下簡稱“星海灣投資”）委派的2名董事張梁、朱琨在公司董事會審議半年報議案時投棄權(quán)票，并無法保證半年報的真實、準(zhǔn)確、完整。

翻看半年報，大連圣亞對于控股股東的表述并沒有變化，依然是星海灣投資。前十大股東表也顯示，星海灣投資持有大連圣亞3095萬股股票，占比24.03%，為公司第一大股東。

而投出棄權(quán)票的兩名董事則是剛剛在今年6月當(dāng)選，均為星海灣投資提名。簡歷顯示，兩人均長期在星海灣投資母公司大連市星海灣開發(fā)建設(shè)集團任職。

兩人的當(dāng)選則剛剛補滿了大連圣亞董事會空缺。此前近一年時間里，應(yīng)該有9名董事的大連圣亞董事會一直只有7名董事，且在諸多事項上一直保持了一致意見。而上述董事大多由大連圣亞現(xiàn)任董事長楊子平及公司第二大股東磐京基金提名，第一大股東星海灣投資則長期沒有董事席位。

事實上，星海灣投資前期多次表明其不是公司控股股東，最近的一次是在2022年5月24日，星海灣投資就大連圣亞股票異常波動出函，再次強調(diào)對上市公司沒有控制權(quán)。

對此，上交所火速下發(fā)問詢函，首先要求兩名董事張梁、朱琨補充披露針對不保真意見所涉事項履行的核查程序、核查結(jié)論，發(fā)表該意見的判斷依據(jù)；說明不保真理由是否審慎、明確、具體；補充披露對公司2023年半年報的審議過程。

其次，上交所也提及公司2023年半年報及相關(guān)公告顯示，星海灣投資前期多次表明其不是公司控股股東，上交所要求公司說明目前上市公司控制權(quán)的歸屬，并說明相關(guān)認(rèn)定是否符合法律法規(guī)對控股股東和實際控制人的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；進一步向星海灣投資核實公司對控股股東和實際控制人的認(rèn)定意見以及未來安排；自查公司是否存在信息披露不一致的情形。

值得一提的是，大連圣亞并不是第一次因為定期報告起爭端而被監(jiān)管關(guān)注。2021年4月30日，公司披露2020年年度報告和董事會決議等公告。其中，時任董事吳健和時任獨立董事任健分別對《公司2020年年度報告及摘要》的董事會議案投反對票、棄權(quán)票，明確無法保證年度報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

但在年度報告“重要提示”部分，公司未按照證券法及相關(guān)編制規(guī)則要求，披露相關(guān)董事的異議意見和理由，僅披露為“部分董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整”。公司定期報告中對部分董事異議情況及理由披露不完整，可能對投資者造成重大誤導(dǎo)。

對此，上交所對大連圣亞及時任董事長楊子平、時任副董事長兼總經(jīng)理毛崴（代行董事會秘書）、時任財務(wù)總監(jiān)褚小斌予以公開譴責(zé)，對時任董事會秘書龐靜予以通報批評。

除了上述事項外，大連圣亞不久前還面臨一起大額訴訟。大連圣亞8月16日晚發(fā)布公告，鎮(zhèn)江市潤州區(qū)人民法院將在淘寶網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺對公司持有的鎮(zhèn)江大白鯨海洋世界有限公司（以下簡稱“鎮(zhèn)江大白鯨”）15.1%的股權(quán)進行公開拍賣。

本次拍賣標(biāo)的評估價8940萬元，起拍價6258萬元。大連圣亞表示，目前公司直接持有鎮(zhèn)江大白鯨29.02%的股權(quán)，本次公司持有的鎮(zhèn)江大白鯨15.1%股權(quán)被拍賣，系公司與鎮(zhèn)江文化旅游產(chǎn)業(yè)集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“鎮(zhèn)江文旅”）股東出資糾紛案所致。

大連圣亞透露，截至2022年12月31日，公司直接持有鎮(zhèn)江大白鯨29.02%股權(quán)，鎮(zhèn)江大白鯨長期股權(quán)投資余額1.59億元。若本次股權(quán)拍賣完成變更過戶，公司直接持有鎮(zhèn)江大白鯨股權(quán)將減至13.92%，公司長期股權(quán)投資金額將相應(yīng)減少，最終影響金額將以拍賣結(jié)果及年度審計結(jié)果為準(zhǔn)。

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