煙臺合作伙伴“揭竿而起”：萬科少數股東B面

（原標題：煙臺合作伙伴“揭竿而起”：萬科少數股東B面）

最近，地產行業(yè)的標桿萬科被舉報了。

【資料圖】

有人的地方就會有江湖，有江湖的地方必然有紛爭。在暴利和亂象橫飛的地產行業(yè)，有些利益糾葛本在所難免。

不過，讓人驚掉下巴的是，以“大道當然、合伙奮斗”為核心價值觀的三好生萬科，是被自己的項目合作伙伴，也就是少數股東，實名舉報的，更夸張的是，舉報者竟然多達11家公司。

舉報信上說：在現實的合作中，煙臺萬科公司利用優(yōu)勢地位，操控項目公司，肆意挪用項目公司資金、違規(guī)調取“資金池”資金用于借貸漁利，侵犯合作方的合法權益。

話說，這些年在營收大增背景下，萬科歸母凈利潤大幅下降，而少數股東權益占比卻直線上升，侵蝕公司利潤，飽受詬病。

很多投資人將矛頭指向了內部人控制，理由是2014年萬科開始嘗試事業(yè)合伙人制度。這之前，少數股東損益與歸母凈利潤之比維持在22%左右，隨著事業(yè)合伙人制度的推進，該指標躍升至40%左右。

也就是說，每年少數股東的利潤由之前占歸母凈利潤的兩成升至四成，翻了一番。

盡管萬科的少數股東權益占比越來越高，侵蝕公司利潤明顯，但少數股東也有明顯的分野，同名不同命。

那些出地、出錢的項目合作方，他們的權益也未必能得到保障，很多弱勢的少數股東終究沒有逃脫被收割的命運。

真正的收益屬于萬科的事業(yè)合伙人，與合伙人持股計劃相關的資管計劃，這些戴著面具跳舞的少數股東，才真正享受了高成長的盛宴。

大多數情況下，這個世界的悲喜并不相通。

壹

先來說說這次的舉報信。

文末的落款是一串長長的名單：煙臺明迪投資、煙臺瑞拓投資、煙臺市百潤置業(yè)、煙臺宸智商貿、煙臺宏宸、煙臺盈興、山東宸予錦商貿、煙臺博疆商貿、煙臺萬林、煙臺佳宸房地產、煙臺盈泰等。

看著這一系列煙臺前綴的公司，很明顯，煙臺萬科觸發(fā)了眾怒。

一切還得從萬科的港城往事說起。2008年金融危機過后，樓市從蕭條中復蘇。在4萬億刺激計劃的暖風下，煙臺土地市場井噴，樓市前景看好。萬科、龍湖、中海、保利等一眾品牌房企先后殺入，攪動樓市風云。

萬科進入煙臺始于2009年。當年12月11日，萬科摘得芝罘區(qū)西海岸南側31萬平方米地塊，耗價9.48億元，開發(fā)的第一個項目叫海云臺。

煙臺萬科的第一任總經理林瞳治下，先后成功開發(fā)了海云臺、青年特區(qū)、御龍山，假日風景、假日潤園和萬科城6大項目。

不過，煙臺樓市的第一個霸主當屬龍湖。2010年龍湖進軍煙臺，選擇偏僻的牟平，利用強大的運營優(yōu)勢，生造出一個養(yǎng)馬島養(yǎng)生概念區(qū)。煙臺的首個項目銷售額達30億元，成了2011年龍湖全國的銷冠。如一朵絢爛的煙花，綻放在煙臺上空。

一直到2013年，煙臺萬科憑借19億元銷售額，趕超后續(xù)乏力的龍湖，如愿登頂。此后兩年蟬聯(lián)煙臺房企銷售額冠軍。

以萬科、龍湖為代表的品牌房企憑借雄厚的資金、先進的管理理念、強大的運營能力野蠻又迅速地撕開煙臺樓市。

他們高歌猛進的同時，也意味著本土房企的節(jié)節(jié)敗退。

恰好這時候，煙臺萬科向他們拋出了橄欖枝。

不得不說的是萬科當時發(fā)生的那件大事。

2014年4月萬科開始事業(yè)合伙人的嘗試，包括事業(yè)合伙人持股計劃和項目跟投制度，與此同時，利用“小股操盤”的合作模式向“輕資產”轉型的概念應運而生。

在競爭激烈、融資難度增加、成本攀升的背景下，“小股操盤”可以有效利用外部資源，快速擴大規(guī)模，搶占市場份額，為團隊提供發(fā)展空間；同時也憑借更多的項目運營提升品牌影響力，通過不同環(huán)節(jié)收益，進一步反哺業(yè)績增長，提高凈資產收益率……

2015年8月，隨著新任總經理曾巍的到來，這一做法快速在煙臺進入落地實操。

郎有情妾有意，一拍即合。從此，煙臺萬科駛入了一個聯(lián)合當地房企，通過經營杠桿替代財務杠桿，做大做強的快車道上。

對比一下數據，直觀而顯目。此前的2013~2015年，煙臺萬科蟬聯(lián)三連冠，不過銷售額都在十億的量級。2016年、2017年銷售額分別達32億元、67億元，以一年一番的速度飛躍，刷新著煙臺銷售額紀錄。

不知不覺中，煙臺樓市的格局發(fā)生了變化，形成了萬科一家獨大的局面。

此后幾年，萬科牢牢占據銷售排行榜第一，年銷售額量級在四五十億元。

聰明的看官應該明白，之所以高居煙臺樓市榜首，秘訣就藏在聯(lián)合開發(fā)中。

一切看起來都很美好。只不過，在萬科的野蠻生長中，很多做法逐漸變了味。

貳

在萬科與當地開發(fā)商合作開發(fā)中，基于萬科的上市公司信譽及綜合管理能力，合作方幾乎無一例外的選擇萬科公司實質運營合作項目公司。

并且萬科很強勢，合作項目的資金都由萬科單方歸集。

這就給了萬科足夠大的自由度和操作空間，巨大的誘惑之下，一切都可能發(fā)生。

各種讓人大跌眼鏡的操作上演了。

比如，舉報信上說：萬科違反合同約定，將項目公司資金挪用給其關聯(lián)企業(yè)，由關聯(lián)企業(yè)從事借貸業(yè)務。

有翔實的案例。萬科與煙臺瑞拓投資有限公司合作的項目公司的賬上資金，2017年7月31日被挪用給天津萬翔企業(yè)管理有限公司8000萬元，2018年1月17日挪用給萬鵬（北京）投資管理有限公司5000萬元，2018年5月29日挪用給北京五和萬科置業(yè)有限公司1000萬元。

萬科與煙臺百潤置業(yè)有限公司合作的項目公司于2018年11月26日挪用給萬鵬公司1.5億元。

萬科與煙臺宸智商貿有限公司合作的項目于2019年1月挪用給萬鵬公司1.5億元。

僅這3個項目就挪用資金4.4億元，挪用這些資金短的3年，有的至今沒有收回。

企查查顯示，萬鵬公司的股東是北京萬科。萬翔公司股東是萬鵬公司和天津萬城企業(yè)管理中心（有限合伙），后者的合伙人是萬鵬公司和北京萬科。北京五和萬科置業(yè)有限公司股東是天津恒京企業(yè)管理有限公司，后者的股東是北京萬科和北京五和萬科置業(yè)有限公司。

盡管股權關系錯綜復雜，不過，這些公司經穿透后都是萬科公司。

換句話說，煙臺萬科私自把合作項目公司的資金挪用給了萬科北京區(qū)域的其他公司。

某種意義上說，萬科小股操盤的項目公司完全成了自己說了算的自家后院，合作方成了被借名和頂雷的“白手套”。

煙臺萬科的做法，不過是露出的冰山一角而已。這種灰色操作已成了秘而不宣的常態(tài)。

萬科合作方的朋友說，類似操作不僅僅發(fā)生在煙臺，全國也很普遍，經初步了解山東省威海市、青島市，河北省秦皇島市、石家莊市都發(fā)現了大范圍的挪用。

萬科在全國有數百上千個項目，以此推算每年挪用的資金量級令人咋舌。

合作開發(fā)本應是一個互惠共利的模式，但操盤者萬科時不時耍一下花槍。如何平衡和維持與合作方的關系、如何隱藏關聯(lián)交易的安排，是一件考驗技術和藝術的活。

總歸，紙里包不住火。

熟悉萬科的看官可能記得，2021年11月，萬科對執(zhí)行副總裁兼首席運營官劉肖進行通報批評、降級以及扣減2018、2019年度的經濟利潤獎金各500萬元的處罰。

這一被罰事件，起源是唐山公司的一個合作項目的股東沖突，原始股東涉嫌遭強迫融資交易利益受損，舉報了合作中萬科的一系列違規(guī)操作，引爆了一個游走在灰色領域的萬科“放貸”業(yè)務。

此番，煙臺萬科挪用合作項目公司的資金又何其相像？值得一提的是，唐山公司和煙臺公司同為時任北方區(qū)首劉肖管轄。

這份舉報信揭開了萬科合作開發(fā)的隱秘一角，背后那條灰色利益鏈條影影綽綽。

當合作項目公司治理失效時，那些弱勢的少數股東或淪為特定利益主體“利潤轉移”的工具。

曾幾何，萬科是一家業(yè)績優(yōu)秀、治理優(yōu)異、令人尊敬的公司，之前的寶萬之爭將多年的美名擊得粉碎，如今亂象紛呈的煙臺萬科遭遇了少數股東的舉報，將最后一塊遮羞布徹底揭開了。

隨著雙方對薄公堂，萬科的違規(guī)操作已經引起了監(jiān)管的注意。

一家煙臺萬科合作公司的人士稱，他們已將萬科違反金融管理法規(guī)、擾亂金融秩序等問題反映至央行，前不久已接到央行深圳分行的來電，總行已將此事批到央行深圳分行辦理。

溪云初起日沉閣，山雨欲來風滿樓。

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