中信建投證券股份有限公司 第二屆董事會第四十八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

(相關(guān)資料圖)

一、董事會會議召開情況

中信建投證券股份有限公司（以下簡稱公司）第二屆董事會第四十八次會議于2023年1月12日以書面方式發(fā)出會議通知，于2023年2月10日在公司總部會議中心以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。本次會議應出席董事14名；實際出席董事14名，其中現(xiàn)場出席的董事3名，以電話方式出席的董事11名（于仲福副董事長、王小林副董事長、張沁董事、朱佳董事、張薇董事、王華董事、浦偉光董事、賴觀榮董事、周成躍董事、張崢董事和吳溪董事）。

本次會議由董事長王常青先生主持，公司監(jiān)事與相關(guān)高級管理人員列席會議。會議召開和表決情況符合法律、法規(guī)、股票上市地證券交易所上市規(guī)則及《中信建投證券股份有限公司章程》《中信建投證券股份有限公司董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

（一）關(guān)于發(fā)行境內(nèi)外債務融資工具一般性授權(quán)的議案

表決結(jié)果：14票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。本次一般性授權(quán)的基本方案如下：

1、發(fā)行品種

公司發(fā)行境內(nèi)外債務融資工具，包括但不限于：境內(nèi)發(fā)行的公司債券、短期公司債券、次級債券（含永續(xù)次級債券）、次級債務、短期融資券、金融債券、收益憑證、可續(xù)期債券及資產(chǎn)支持證券，及其他按相關(guān)規(guī)定經(jīng)中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構(gòu)、證券自律組織審批、核準或備案本公司可以發(fā)行的境內(nèi)債務融資工具；境外發(fā)行的外幣或離岸人民幣債券、次級債券（含永續(xù)次級債券）、次級債務、中期票據(jù)計劃、票據(jù)（包括但不限于商業(yè)票據(jù)、結(jié)構(gòu)化票據(jù)）、可續(xù)期債券及其他經(jīng)相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)審批、核準或備案本公司可以發(fā)行的境外債務融資工具。

上述境內(nèi)外債務融資工具均不含轉(zhuǎn)股條款，不與公司股票及其他任何權(quán)益衍生品掛鉤。

公司境內(nèi)外債務融資工具的品種及具體清償?shù)匚桓鶕?jù)相關(guān)規(guī)定及發(fā)行時的市場情況確定。

2、發(fā)行主體、發(fā)行規(guī)模及發(fā)行方式

公司境內(nèi)外債務融資工具的發(fā)行將由本公司或本公司的全資附屬公司作為發(fā)行主體。若發(fā)行資產(chǎn)支持證券，則本公司或本公司的全資附屬公司作為原始權(quán)益人及資產(chǎn)服務機構(gòu)。

境內(nèi)債務融資工具按相關(guān)規(guī)定經(jīng)中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構(gòu)、證券自律組織審批、核準或備案，以一次或多次或多期的形式在中國境內(nèi)向社會公開發(fā)行或面向?qū)I(yè)投資者發(fā)行、或以其他監(jiān)管機構(gòu)許可的方式發(fā)行。境外債務融資工具以一次或多次或多期的形式在中國境外公開或非公開發(fā)行。

本公司和本公司的全資附屬公司境內(nèi)外債務融資工具規(guī)模（以發(fā)行后待償還余額計算，以外幣發(fā)行的，按照每次發(fā)行日中國人民銀行公布的匯率中間價折算）合計不超過公司最近一期期末合并口徑凈資產(chǎn)的3倍，并且符合相關(guān)法律法規(guī)對公司境內(nèi)外債務融資工具發(fā)行上限的要求。

3、發(fā)行期限

公司境內(nèi)外債務融資工具的期限均不超過15年（含15年），但發(fā)行永續(xù)次級債券、可續(xù)期債券等無固定期限品種的情況除外；可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種。具體期限構(gòu)成和各期限品種的規(guī)模根據(jù)相關(guān)規(guī)定及發(fā)行時的市場情況確定。

4、發(fā)行利率

公司境內(nèi)外債務融資工具的利率及其計算、支付方式，由公司根據(jù)發(fā)行時境內(nèi)外市場情況并依照債務融資工具利率管理的有關(guān)規(guī)定依法確定。

5、發(fā)行價格

公司境內(nèi)外債務融資工具的發(fā)行價格，由公司依照發(fā)行時的市場情況和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定確定。

6、擔保及其他增信安排

公司境內(nèi)外債務融資工具的發(fā)行可由本公司或本公司符合資格的全資附屬公司為發(fā)行主體。由本公司、本公司的全資附屬公司及/或第三方在遵守國家外匯管理政策的前提下，依照法律法規(guī)履行相關(guān)程序后提供擔保、出具維好協(xié)議及其他增信安排的，擔保及維好協(xié)議金額合計不超過公司最近一期期末合并口徑凈資產(chǎn)的30%。由本公司、本公司的全資附屬公司及/或第三方提供擔保的，擔保范圍包括債務融資本金、相應利息及其他費用等；擔保方式包括保證擔保、抵押擔保、質(zhì)押擔保等有關(guān)法律法規(guī)允許的擔保方式。

7、募集資金用途

發(fā)行公司境內(nèi)外債務融資工具的募集資金將用于滿足公司業(yè)務運營需要，調(diào)整公司債務結(jié)構(gòu)，償還到期債務，補充公司流動資金和/或項目投資等法律法規(guī)和/或監(jiān)管機構(gòu)允許的用途。

8、發(fā)行對象及向公司股東配售的安排

公司境內(nèi)外債務融資工具的發(fā)行對象為符合認購條件的境內(nèi)外機構(gòu)投資者及/或個人投資者及/或其他專業(yè)投資者，具體發(fā)行對象根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定、市場情況以及發(fā)行具體事宜等確定。

發(fā)行境內(nèi)外債務融資工具可向公司股東配售，具體配售安排（包括是否配售、配售比例等）由公司根據(jù)市場情況以及發(fā)行具體事宜等依法確定。

9、上市安排

公司境內(nèi)外債務融資工具申請上市或掛牌轉(zhuǎn)讓等相關(guān)事宜，由公司根據(jù)自身實際情況和境內(nèi)外市場情況等依法確定。

10、償債保障措施

在出現(xiàn)預計不能按期償付債務融資工具本息或者到期未能按期償付債務融資工具本息時，公司將至少采取如下措施：

（1）不向股東分配利潤；

（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；

（3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；

（4）主要責任人不得調(diào)離。

11、發(fā)行公司境內(nèi)外債務融資工具的授權(quán)事項

同意授權(quán)董事會并同意董事會轉(zhuǎn)授權(quán)公司經(jīng)營管理層（按照國家政策法規(guī)和公司制度必須另行提請董事會或股東大會批準的融資方式除外），根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及監(jiān)管機構(gòu)的意見和建議，在股東大會審議通過的框架和原則下，以確保杠桿率、風險控制指標、流動性監(jiān)管指標以及各類債務融資工具的風險限額等符合監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定為前提，在債務融資工具待償還限額內(nèi)，從維護公司股東利益最大化的原則出發(fā)，全權(quán)辦理公司發(fā)行境內(nèi)外債務融資工具的全部事項，包括但不限于：

（1）依據(jù)適用的國家法律法規(guī)及監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定和公司股東大會的決議，根據(jù)公司和相關(guān)市場的具體情況，制定及調(diào)整公司發(fā)行境內(nèi)外債務融資工具的具體發(fā)行方案，包括但不限于合適的發(fā)行主體、發(fā)行時機、發(fā)行品種、具體發(fā)行數(shù)量和方式、資產(chǎn)處置規(guī)模、產(chǎn)品方案、發(fā)行條款、發(fā)行對象、期限、是否一次、多次或分期發(fā)行及多品種發(fā)行、各次、各期及各品種發(fā)行規(guī)模及期限的安排、面值、利率的決定方式、幣種（包括離岸人民幣）、定價方式、發(fā)行安排、還本付息的期限和方式、次級債券及次級債務是否展期和利率調(diào)整及其方式、信用增級安排、評級安排、具體申購辦法、是否設置回售條款和贖回條款、是否設置利率上調(diào)選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)、具體配售安排、募集資金用途、登記注冊、公司境內(nèi)外債務融資工具上市或轉(zhuǎn)讓及其交易場所、降低償付風險措施、償債保障措施（如適用）等與公司境內(nèi)外債務融資工具發(fā)行有關(guān)的全部具體事宜；

（2）聘請相關(guān)中介機構(gòu)（如適用），簽署、執(zhí)行、修改、完成與公司境內(nèi)外債務融資工具發(fā)行相關(guān)的所有協(xié)議和文件（包括但不限于募集說明書、保薦協(xié)議、承銷協(xié)議、信用增級協(xié)議、債券契約、聘用中介機構(gòu)的協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、清算管理協(xié)議、登記托管協(xié)議、上市或轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其他法律文件等）以及按相關(guān)法律法規(guī)及公司證券上市地的上市、轉(zhuǎn)讓規(guī)則進行相關(guān)的信息披露（包括但不限于初步及最終債務融資工具發(fā)行備忘錄、與公司境內(nèi)外債務融資工具發(fā)行相關(guān)的所有公告、通函等）；

（3）為公司境內(nèi)外債務融資工具發(fā)行選擇并聘請受托管理人、清算管理人，簽署受托管理協(xié)議、清算管理協(xié)議以及制定債務融資工具持有人會議規(guī)則（如適用）；

（4）決定和辦理向相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)及證券自律組織等申請辦理公司境內(nèi)外債務融資工具發(fā)行的申報、核準、備案、登記、上市或轉(zhuǎn)讓、兌付、托管及結(jié)算等相關(guān)具體事項（如適用），包括但不限于根據(jù)有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)、證券自律組織的要求制作、修改、報送公司境內(nèi)外債務融資工具發(fā)行、上市或轉(zhuǎn)讓及本公司、發(fā)行主體及/或第三方提供（反）擔保、支持函或維好協(xié)議等信用增級協(xié)議的申報材料，簽署相關(guān)申報文件及其他法律文件；辦理每期資產(chǎn)支持專項計劃的申報、發(fā)行、設立、備案以及掛牌和轉(zhuǎn)讓等事宜；

（5）除涉及有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，依據(jù)監(jiān)管機構(gòu)意見、政策變化或市場條件變化，對與公司境內(nèi)外債務融資工具發(fā)行有關(guān)的事項進行相應調(diào)整，或根據(jù)實際情況決定是否繼續(xù)進行公司境內(nèi)外債務融資工具發(fā)行的全部或部分工作；

（6）辦理與公司境內(nèi)外債務融資工具發(fā)行及上市有關(guān)的其他具體事項。

12、決議有效期

發(fā)行公司境內(nèi)外債務融資工具的股東大會決議有效期為自股東大會審議通過之日起36個月。如果公司經(jīng)營管理層在本次股東大會授權(quán)有效期內(nèi)執(zhí)行有關(guān)公司境內(nèi)外債務融資工具的發(fā)行或部分發(fā)行，且公司已在授權(quán)有效期內(nèi)取得監(jiān)管機構(gòu)的發(fā)行批準、許可、備案或登記（如適用）但尚未完成的，則公司可在該等原批準、許可、備案或登記確認的有效期內(nèi)完成有關(guān)公司境內(nèi)外債務融資工具的發(fā)行或部分發(fā)行，就有關(guān)發(fā)行或部分發(fā)行的事項，上述授權(quán)有效期延續(xù)到該等發(fā)行或部分發(fā)行完成之日止。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）關(guān)于召集公司臨時股東大會的議案

表決結(jié)果：14票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

特此公告。

中信建投證券股份有限公司董事會

2023年2月10日

關(guān)鍵詞： 中信建投證券股份有限公司 第二屆董事會第四十八次會議決