當(dāng)代東方7倍溢價(jià)收購(gòu)窟窿糊三年 投行招商證券傷信譽(yù)

近日，當(dāng)代東方(000673.SZ)發(fā)布了2018年度業(yè)績(jī)預(yù)告。公司預(yù)計(jì)2018年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)虧損，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損12億元至14億元，基本每股收益虧損1.5160元至1.7687元。

對(duì)于業(yè)績(jī)巨虧的原因，當(dāng)代東方稱主要由于公司全資子公司東陽盟將威影視文化有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東陽盟將威”)影視劇銷售情況不佳、回款遇阻，進(jìn)而使得收入大幅下滑。當(dāng)代東方預(yù)測(cè)其商譽(yù)存在較大減值風(fēng)險(xiǎn)，擬計(jì)提約8.76億元的商譽(yù)減值，并對(duì)存貨計(jì)提減值約3.4億元。

東陽盟將威是當(dāng)代東方2015年完成收購(gòu)的全資子公司。2014年4月16日，當(dāng)代東方發(fā)布非公開發(fā)行股票募集資金公告，擬募集資金不超過25億元，用來收購(gòu)東陽盟將威100%股權(quán)。

2015年1月28日，當(dāng)代東方調(diào)整此次非公開發(fā)行募集資金總額，以10.80元/股的價(jià)格發(fā)行1.85億股，實(shí)際募集資金總額為19.98億元。其中11億元用于收購(gòu)東陽盟將威100%股權(quán)，股權(quán)增值率高達(dá)732.07%，另外5億用于增資東陽盟將威并實(shí)施補(bǔ)充影視劇業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)資金項(xiàng)目，2.3億用于增資當(dāng)代春暉并實(shí)施投資遼寧數(shù)字電視增值業(yè)務(wù)項(xiàng)目，1.68億用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

在當(dāng)時(shí)收購(gòu)進(jìn)行中，就有媒體提出質(zhì)疑。第一，由于收購(gòu)盟將威溢價(jià)太高，當(dāng)代東方此次采用定增募資現(xiàn)金購(gòu)買盟將威，而不是向其發(fā)行股份，刻意規(guī)避繞開了審核更嚴(yán)格的重大資產(chǎn)重組。第二，以收購(gòu)盟將威對(duì)價(jià)加上增資方式提供的資金合計(jì)為16億元，收購(gòu)標(biāo)的溢價(jià)過高。

作為當(dāng)代東方的保薦機(jī)構(gòu)，招商證券在2014年12月27日對(duì)公司非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表核查意見的公告。

針對(duì)刻意規(guī)避重組質(zhì)疑，招商證券表示，上市公司發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)資產(chǎn)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)只允許配套融資25%，若采取發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)資產(chǎn)的方式，無法滿足控股股東增持的要求、東陽盟將威補(bǔ)充運(yùn)營(yíng)資金的需求。因此，方案并不是刻意規(guī)避重組，而是滿足交易雙方需求從而推進(jìn)本次交易的市場(chǎng)化選擇。

對(duì)于收購(gòu)溢價(jià)是否過高，招商證券稱，根據(jù)《擬收購(gòu)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)與凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)差額補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，修改后東陽盟將威業(yè)績(jī)承諾金額有較大幅度的增加，有利于提升上市公司業(yè)績(jī)并促使目標(biāo)公司的管理層規(guī)范、高效的使用募集資金，有利于保護(hù)投資者的合法利益。

回頭來看，業(yè)績(jī)承諾并不是當(dāng)代東方的“護(hù)身符”。東陽盟將威在2014年到2016年完成了三年業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)，但2017年利潤(rùn)立即下降了51%，2018年也是虧損嚴(yán)重。

2019年2月2日，當(dāng)代東方發(fā)布公告稱，旗下公司霍爾果斯盟將威的銀行賬戶被北京鐵路運(yùn)輸中級(jí)法院凍結(jié)，被凍結(jié)涉及金額為4999.72萬元。霍爾果斯盟將威是東陽盟將威的全資孫公司。

同時(shí)，當(dāng)代東方控股子公司霍爾果斯當(dāng)代浪訊影院管理有限公司持有的無錫觀恒影院管理有限公司、揚(yáng)州柏祺影視城有限公司、揚(yáng)州東方影城有限公司、高郵泰博影院有限公司、南通東方時(shí)代影視城有限公司股權(quán)也被司法凍結(jié)，涉及金額為1950萬元。

在對(duì)賭期之后業(yè)績(jī)立刻變臉，而上市公司當(dāng)代東方則一次性計(jì)提高達(dá)8.76億元的商譽(yù)減值，令人懷疑東陽盟將威此前業(yè)績(jī)是否存在“水分”。

作為當(dāng)代東方的保薦機(jī)構(gòu)，招商證券2018年共保薦13家公司，其中5家過會(huì)，通過率僅為38%。

當(dāng)代東方11億收購(gòu)盟將威業(yè)績(jī)承諾糊了三年

2015年1月27日，當(dāng)代東方披露了對(duì)東陽盟將威的收購(gòu)預(yù)案。當(dāng)代東方擬募集資金不超過19.98億元，其中11億元用于收購(gòu)影視公司盟將威100%股權(quán)，5億用于增資東陽盟將威并實(shí)施補(bǔ)充影視劇業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)資金項(xiàng)目，2.3億用于增資當(dāng)代春暉并實(shí)施投資遼寧數(shù)字電視增值業(yè)務(wù)項(xiàng)目，1.68億用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。當(dāng)代東方向東陽盟將威以現(xiàn)金方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款11億元。

2015年1月28日，當(dāng)代東方發(fā)布東陽盟將威股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。股東全部權(quán)益賬面價(jià)值1.54億元，評(píng)估值12.80億元，評(píng)估增值11.27億元，增值率732.07%。

對(duì)于收購(gòu)東陽盟將威100%的股權(quán)的必要性，當(dāng)代東方表示是為了公司進(jìn)行戰(zhàn)略延伸的需要。當(dāng)代東方將繼續(xù)加大高清數(shù)字內(nèi)容版權(quán)的整合，推動(dòng)新型傳媒、高清數(shù)字節(jié)目制作發(fā)行業(yè)務(wù)的布局。此次收購(gòu)東陽盟將威100%的股權(quán)后，公司將實(shí)現(xiàn)在影視劇制作發(fā)行業(yè)務(wù)的布局，推進(jìn)該業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的結(jié)合和互動(dòng)，是公司進(jìn)行戰(zhàn)略延伸的重要舉措。

并且，當(dāng)代東方認(rèn)為東陽盟將威自身具備較好的盈利能力和前景。東陽盟將威為影視劇制作發(fā)行公司，具備影視劇投資、制作、發(fā)行的完整業(yè)務(wù)能力，發(fā)展較為迅速，2013年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.44億元、凈利潤(rùn)7529.60萬元，同比分別增長(zhǎng)1762.71%和1043.67%。

當(dāng)代東方稱，本次收購(gòu)東陽盟將威100%的股權(quán)將提高上市公司的凈利潤(rùn)，后續(xù)東陽盟將威補(bǔ)充影視劇業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)資金項(xiàng)目實(shí)施后，上市公司整體收益會(huì)上一個(gè)新的臺(tái)階。

本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅诋?dāng)代東方向東陽盟將威以增資方式提供不少于人民幣5億元的資金支持和賦予徐佳暄相應(yīng)經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的前提條件下，東陽盟將威承諾2014年至2016年實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)額不低于1億元、1.30億元與1.69億元。

之后在2014年到2016年，東陽盟將威的凈利潤(rùn)(以歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為計(jì)算依據(jù))分別為1.09億元、1.41億元和2.11億元，實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)承諾。而2017年為東陽盟將威業(yè)績(jī)承諾期滿后的首個(gè)會(huì)計(jì)年度，凈利潤(rùn)就跌至1.09億元，同比降幅達(dá)51%。

當(dāng)代東方業(yè)績(jī)連降三年現(xiàn)金流連負(fù)四年財(cái)務(wù)總監(jiān)離職

1997年1月24日，當(dāng)代東方在深圳證券交易所上市，共發(fā)行1500萬股，發(fā)行價(jià)為7.15元。發(fā)行總市值1.07億元，扣除發(fā)行費(fèi)用575萬元，募集資金凈額為1.01億元。當(dāng)代東方主要從事傳媒大數(shù)據(jù)、傳媒科技、文化金融等新興領(lǐng)域，構(gòu)建以影視內(nèi)容、傳媒平臺(tái)運(yùn)營(yíng)、影城院線等業(yè)務(wù)版塊為核心的產(chǎn)業(yè)生態(tài)。

老牌上市公司當(dāng)代東方近年業(yè)績(jī)連續(xù)下跌。2015年，當(dāng)代東方營(yíng)業(yè)收入為4.93億元，比上年增長(zhǎng)2100.74%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.11億，比上年增長(zhǎng)20013.02%。2016年，當(dāng)代東方營(yíng)業(yè)收入9.85億元，比上年增長(zhǎng)99.91%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.77億元，比上年增長(zhǎng)60.25%。

2017年，當(dāng)代東方營(yíng)業(yè)收入8.20億元，比上年下降16.77%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.10億元，比上年下降38.20%。2018年1月至6月，當(dāng)代東方的營(yíng)業(yè)收入為5.07億元，比上年同期增長(zhǎng)25.44%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為1.14億元，比上年同期增長(zhǎng)360.04%。

當(dāng)代東方經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~連續(xù)四年為負(fù)值。2014年、2015年、2016年、2017年，當(dāng)代東方經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-965.2萬元、-4.898億元、-9412萬元、-4.658億元。

而除了業(yè)績(jī)連續(xù)三年下滑外，當(dāng)代東方也出現(xiàn)了高管人員變動(dòng)。2018年11月22日，當(dāng)代東方發(fā)布關(guān)于財(cái)務(wù)總監(jiān)孫永強(qiáng)辭職的公告。當(dāng)代東方稱，孫永強(qiáng)先生辭去財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響，公司將按照相關(guān)規(guī)定盡快完成財(cái)務(wù)總監(jiān)的選聘工作。

針對(duì)當(dāng)代東方2018年業(yè)績(jī)情況，2019年1月31日，深交所發(fā)布關(guān)注函，要求當(dāng)代東方對(duì)關(guān)于子公司東陽盟將威預(yù)計(jì)2018年商譽(yù)減值、存貨減值、預(yù)付賬款做出解釋。

另外，深交所還要求當(dāng)代東方說明盟將威在業(yè)績(jī)承諾期滿后連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑的具體原因，公司收購(gòu)盟將威時(shí)進(jìn)行收益法評(píng)估的各項(xiàng)假設(shè)是否發(fā)生重大不利變化、相關(guān)參數(shù)選取是否與實(shí)際不符。

2019年2月18日，當(dāng)代東方對(duì)深交所發(fā)布的關(guān)注函給予了回復(fù)，稱相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定。而對(duì)于東陽盟將威業(yè)績(jī)大幅下滑的原因，當(dāng)代東方稱東陽盟將威的現(xiàn)金流趨緊，無法支撐自身業(yè)務(wù)的良好發(fā)展，另一方面受到負(fù)面輿情的影響，使得東陽盟將威部分資產(chǎn)計(jì)提大額減值，導(dǎo)致東陽盟將威2018年業(yè)績(jī)大幅下滑且虧損。

盡管公司業(yè)績(jī)連降，收購(gòu)資產(chǎn)又出現(xiàn)了巨額計(jì)提商譽(yù)減值，當(dāng)代東方還是沒有放棄收購(gòu)的念頭。

2018年6月25日，當(dāng)代東方因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)股票當(dāng)日開盤起停牌，2018年8月2日股票復(fù)牌，隨后陸續(xù)披露了重組進(jìn)展公告。

當(dāng)代東方籌劃收購(gòu)的是首匯焦點(diǎn)(北京)科技有限公司(簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”)100%股權(quán)，目標(biāo)公司注冊(cè)資本為1200萬元。公告顯示，本次交易對(duì)手方為羅超、天津渲弘科技發(fā)展中心(有限合伙)、鷹潭市睿域科技有限合伙企業(yè)、杭州毅凱鯨韻投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海景鵠集團(tuán)有限公司。

2019年1月29日，當(dāng)代東方發(fā)布關(guān)于重組事項(xiàng)的進(jìn)展公告，稱因與交易對(duì)方就本次重大資產(chǎn)重組的核心條款未達(dá)成一致等事項(xiàng)，公司擬終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

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