A股控制權(quán)變更創(chuàng)5年新高 誰在出手誰在接盤？

2018年行將落幕，在這一年中，資本市場圍繞上市公司控制權(quán)發(fā)生的交易事件較以往明顯增多。據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2014年-2017年、2018年1月-11月，A股市場上市公司控制權(quán)變更相關(guān)事件各期分別有89起、85起、62起、85起和124起(包括進(jìn)行中、已完成、終止等狀態(tài))。今年124起中，已完成變更的達(dá)95起。這意味著，今年A股上市公司控制權(quán)變更數(shù)創(chuàng)5年新高。

這與去杠桿的大背景下上市公司股份質(zhì)押風(fēng)險相關(guān)。據(jù)公開資料梳理，2016年和2017年是股票質(zhì)押爆發(fā)式增長的年份，大部分都是今年到期。

124起中，以“馳援”為目的的國企入主民企案例成為今年的特色。據(jù)不完全統(tǒng)計，10月和11月，就有41家上市公司發(fā)布了控制權(quán)變更相關(guān)公告，其中，28家的受讓方是國資，占比近70%。

國資入主民企并非今年上市公司控制權(quán)變更的唯一看點，利用要約收購進(jìn)行控制權(quán)爭奪、國企混改中的民企入主、因被司法拍賣而導(dǎo)致控制權(quán)變更等皆有發(fā)生。

22起要約收購事件創(chuàng)新高，多年控制權(quán)爭奪今年勝負(fù)終分

今年要約收購事件中，有的收購方頂格要約收購，鎖定勝局。

作為爭奪上市公司控制權(quán)的手段之一，要約收購事件近年有上升趨勢。據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2014年-2017年、2018年1月-11月，A股市場要約收購事件分別有9、7、7、17和22起。

11月27日，漢商集團(tuán)披露公告顯示，“卓爾系”掌門人閻志準(zhǔn)備動用3.4億元資金，向二級市場部分要約收購漢商集團(tuán)2156萬股，占總股本比例為9.50%，要約收購有效期為2018年11月30日至2019年1月2日。

這位湖北商人剛在今年10月以總財富475億元登上了胡潤百富榜第42位，如果此次要約收購滿額完成，那么閻志將直接和間接分別控制漢商集團(tuán)19.50%和20%股份，合計39.50%，一舉超越現(xiàn)第一大股東武漢市漢陽區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室(下稱“漢陽國資管理辦公室”)所持有的35.01%，漢商集團(tuán)的實際控制人也將由漢陽區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室變更為閻志。

漢陽國資管理辦公室似乎也早已洞察了“卓爾系”的動向，其于去年11月15日披露公告稱，向漢商集團(tuán)其他股東發(fā)出收購其所持公司股份的部分要約，以22.50元/股要約收購股份數(shù)量為874萬股，占總股本比例為5.01%。今年1月，該次部分要約收購順利完成，漢陽國資管理辦公室合計持有漢商集團(tuán)35.01%的股份。

某投行人士稱：“某些控股集團(tuán)會盯住一些股本不大、股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的上市公司，利用二級市場買入及發(fā)起部分要約收購等手段不斷吸收上市公司股份，最終達(dá)到奪取控制權(quán)的目的。不過，完成部分要約收購，需要給出對其他股東有足夠吸引力的價格，該價格往往高于市場價。”

據(jù)觀察，二級市場對閻志此番要約收購聞風(fēng)而動。公告顯示，閻志要約收購價格為15.79元/股，較要約收購提示性公告日前30個交易日內(nèi)漢商集團(tuán)股票每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值11.69元/股溢價35.00%，而在要約收購公告披露前一天11月26日，漢商集團(tuán)收盤報12.04元/股，停牌一天后，其在11月28日-29日連續(xù)兩天漲停，11月30日繼續(xù)大漲7.21%，報收15.61元/股。

綜上計算，公布要約收購公告后，漢商集團(tuán)股價上漲了29.7%，已與要約收購價格相差無幾。

閻志定出的9.5%要約收購比例并非隨意而為。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，總股本4億股以下的上市公司，最低公眾持股比例不得低于公司總股本的25%，否則將被退市。

部分要約收購后，漢商集團(tuán)公眾持股比例將降低為25.44%，雙方進(jìn)一步增持的空間縮小至0.44%，這樣的話，閻志的“卓爾系”將穩(wěn)操勝券。

據(jù)報道，2012年至2017年間，閻志對漢商集團(tuán)發(fā)起了6次舉牌，如今終于得手。

除漢商集團(tuán)以外，新華百貨、*ST康達(dá)也出現(xiàn)了以要約收購為武器進(jìn)行的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)。這也為多年的爭奪畫上了句號。

今年8月8日，新華百貨大股東物美控股啟動要約收購，擬收購6%的股份，1個月后，最終實際收購股份5.1%，“物美系”合計持股比例增至40%，進(jìn)一步拉開與“寶銀系”的持股比例距離，后者3年前通過多次舉牌進(jìn)駐，目前持股33%。

公告顯示，物美控股要約收購?fù)瓿珊?，新華百貨非社會公眾股東持股合計已達(dá)74.0025%，進(jìn)一步增持的空間不足1%，物美控股通過要約收購鎖定了大股東的地位。

*ST康達(dá)歷時5年的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)今年也終于畫上句號。

5年前，京基集團(tuán)開始在二級市場增持*ST康達(dá)。直到11月23日要約收購?fù)瓿汕?，京基集團(tuán)仍比原控股股東華超集團(tuán)及其一致行動人季圣智的持股比例少了0.01%。然而，逾越這0.01%的差距卻頗有波折。

今年8月3日，*ST康達(dá)披露公告稱京基集團(tuán)擬以部分要約方式，自2018年10月22日起收購*ST康達(dá)除京基集團(tuán)外的其他股東所持有的無限售流通股3908萬股，占公司總股本的10%，要約價格為24元/股，所需資金約為9.38億元。

與此同時，*ST康達(dá)方面在公告中指出京基集團(tuán)以及林志等13名自然人存在一系列涉嫌重大違法事項尚在法院訴訟和監(jiān)管部門的調(diào)查之中。依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六條的規(guī)定，京基集團(tuán)暫不具備收購上市公司的主體資格，不得收購上市公司。

不過，僅僅過了10天，形勢就出現(xiàn)了變化。8月13日，*ST康達(dá)披露重大事項稱，收到深圳市公安局的信息，公司董事長羅愛華女士因涉嫌背信損害上市公司利益罪被采取刑事拘留;8月15日，*ST康達(dá)再度披露稱，公司董事李力夫與監(jiān)事張明華因涉嫌背信損害上市公司利益罪被采取刑事拘留。

要約收購的最后結(jié)果顯示京基集團(tuán)笑到了最后。11月23日，*ST康達(dá)披露了京基集團(tuán)的要約收購結(jié)果，后者成功要約收購10%股份，合計持股上升至41.65%，從而超過*ST康達(dá)一致行動人原控股股東華超集團(tuán)與季圣智合計持有的31.66%股份，公司控股股東由華超集團(tuán)變更為京基集團(tuán)，實際控制人由羅愛華變更為陳華。

近倆月控制權(quán)變更事件現(xiàn)高峰，70%受讓方是國資

10月和11月有41家上市公司發(fā)布了控制權(quán)變更相關(guān)公告，其中，28家的受讓方是國資。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2018年至今已發(fā)生上市公司實際控制人變更95起，較2017年同期多了10起。其中，在95起已發(fā)生的變更中，控制權(quán)由民資變?yōu)閲Y的有6起，國資變民資的有5起，國資之間交換控制權(quán)的有13起，其余71起均為民資之間換手。

已經(jīng)坐實的6起國資入主民企分別為株洲市國資委入主宜安科技、安徽國資委旗下安徽省投資集團(tuán)控股有限公司入主長信科技、北京海淀區(qū)國資委入主金一文化、四川省國資委入主新筑股份、中國國防金融研究會入主金力泰，以及國務(wù)院國資委入主南洋科技。

其中，金一文化“1元轉(zhuǎn)讓控制權(quán)”備受關(guān)注。今年7月8日，金一文化披露公告稱，公司控股股東碧空龍翔的股東鐘蔥、鐘小冬與北京市海淀區(qū)國資委旗下的?？平鸺瘓F(tuán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，鐘蔥、鐘小冬擬將其分別持有的碧空龍翔69.12%、4.20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給?？平鸺瘓F(tuán)，交易價款合計為1元，?？平鸺瘓F(tuán)將持有碧空龍翔73.32%的股權(quán)，進(jìn)而控制金一文化。

目前，權(quán)益變動已經(jīng)完成，海淀區(qū)國資委成為金一文化的實際控制人。1元轉(zhuǎn)讓的背后，海淀國資將根據(jù)金一文化的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和市場情況，適時提供不低于30億元的流動性支持。

除已坐實的變更外，自10月國資馳援民企的風(fēng)潮涌起，國資擬接手民企控制權(quán)的事件開始增多。據(jù)不完全統(tǒng)計，10月和11月有41家上市公司發(fā)布了控制權(quán)變更相關(guān)公告，其中，28家的受讓方是國資，占比近70%，而這些變更大部分還在進(jìn)行中。

10月9日，英唐智控披露公告稱，擬向深圳國資委旗下賽格集團(tuán)非公開發(fā)行股票不超過2.1億股，擬募集資金總額不超過21億元，賽格集團(tuán)將以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的全部股票。

同時，英唐智控與賽格集團(tuán)簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，賽格集團(tuán)將在認(rèn)購公司非公開發(fā)行股票的基礎(chǔ)之上，有意受讓公司控股股東胡慶周先生持有的5400萬股，從而成為公司第一大股東，屆時公司的控股股東將變?yōu)橘惛窦瘓F(tuán)，實際控制人將變?yōu)樯钲谑袊Y委。

目前該筆交易仍在進(jìn)行中。

除股權(quán)受讓外，國資還采取了“債務(wù)+股權(quán)”的組合拳形式入主民企。

11月9日，順德民企歐浦智網(wǎng)披露公告稱，“目前公司存在債務(wù)逾期、銀行賬戶被凍結(jié)情形，公司資金周轉(zhuǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)較大困難”，公司及控股股東中基投資與順德國資旗下企業(yè)順控城投簽訂了《承債式資產(chǎn)收購框架協(xié)議》、《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》等一系列協(xié)議。

公告顯示，順控城投將以承債式收購歐浦智網(wǎng)的房屋建筑物、土地使用權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)，支付對價方式為順控城投代歐浦智網(wǎng)承擔(dān)其與前述資產(chǎn)交易價格等額的債務(wù)。

此外，中基投資承諾將其持有公司的不超過3.17億股(占公司總股本的29.99%)轉(zhuǎn)讓給順控城投，每股轉(zhuǎn)讓價格不高于4.08元/股。按此計算，出讓股份總價值最高可達(dá)12.92億元。最終，歐浦智網(wǎng)現(xiàn)實際控制人陳禮豪、陳倩盈將失去對公司的控制權(quán)。

許多國資入主民企是出于“馳援”目的。某上市民企董秘對新京報記者表示：“國資進(jìn)來，無非兩種，一種是債權(quán)支持，一種是股權(quán)支持。股權(quán)支持最好是能夠參股，作為戰(zhàn)略性股東，但不參與重大的決策和經(jīng)營。若是債務(wù)融資，可以給更長期限的債權(quán)支持，這樣可以降低民營企業(yè)的綜合成本。”

13家國資上市公司宣布引進(jìn)民資，方大系再現(xiàn)身

7月19日，東北制藥披露公告稱，公司控股股東變更為遼寧方大集團(tuán)，實際控制人變更為遼寧方大董事局主席方威。

據(jù)不完全統(tǒng)計，今年已有13家國資上市公司宣布將引進(jìn)民營資本做股東，其中，已有5起事件完成交易并發(fā)生控制權(quán)變更，分別是長春經(jīng)開實控人由長春市國資委變更為萬豐錦源控股的陳愛蓮、華納百錄實控人由國務(wù)院國資委變更為美的集團(tuán)少東家何劍鋒、東北制藥實控人由沈陽國資委變更為“方大系”掌門人方威、*ST撫鋼實控人由遼寧省國資委變更為沙鋼集團(tuán)董事局主席沈文榮、東方盛虹實控人由蘇州吳江區(qū)國資監(jiān)督管理辦公室變?yōu)槭⒑缈萍嫉闹旒t梅和繆漢根。

今年7月19日，東北制藥披露公告稱，公司控股股東變更為遼寧方大集團(tuán)實業(yè)有限公司(下稱“遼寧方大”)，實際控制人變更為遼寧方大董事局主席方威。方威同時還是上市公司方大炭素、方大特鋼的實際控制人。

今年5月9日，東北制藥完成以8.96元/股發(fā)行9493萬股的定增，募集資金8.5億元，其中，遼寧方大斥資6.73億元認(rèn)購7510萬股，認(rèn)購?fù)瓿珊?，遼寧方大合計持股東北制藥13.20%。

隨后，遼寧方大分別于5月28日-6月1日、6月8日-6月12日、6月25日-7月2日期間，通過二級市場多次增持東北制藥股份。截至2018年三季報，遼寧方大合計持有東北制藥1.48億股，持股比例為26.02%，躍升為東北制藥第一大股東。

原控股股東東北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司和第二大股東中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司，分別持股17.54%和6.03%，退居?xùn)|北制藥第二大和第三大股東。

值得注意的是，以國有企業(yè)股份為標(biāo)的、涉及控制權(quán)變更的交易，在簽署相關(guān)協(xié)議后，并非可以高枕無憂，交易還需獲得上級國資審批。今年中信資本與哈藥股份間的交易就卡在了審批上。而且中信資本并非民企。

司法拍賣，有老賴股東失去控制權(quán)

2018年來，相關(guān)股東股份被司法拍賣的公告已達(dá)30份，涉及*ST云網(wǎng)、美麗生態(tài)等公司。

隨著法院解決執(zhí)行難問題的力度越來越大，今年以來上市公司股東股份被司法拍賣相關(guān)的公告較往年大幅增加。

據(jù)不完全統(tǒng)計，2016年和2017年相關(guān)股東股份被司法拍賣的公告分別有11份和4份，而在2018年至今，已有多達(dá)30份，其中不少涉及控股股東股份被司法拍賣，甚至有企業(yè)因此丟掉了對上市公司的控股權(quán)。這涉及*ST云網(wǎng)、美麗生態(tài)等公司。

美麗生態(tài)原控股股東五岳乾坤就因此丟掉了控股權(quán)。在不到5個月的時間里，五岳乾坤持股比例由超21%減少至恰恰過5%的線，背后卻不是減持套現(xiàn)，而是五岳乾坤因涉及多起訴訟其持股被司法拍賣。

今年7月9日，美麗生態(tài)披露公告稱，公司于2013年9月14日和2013年11月12日，分別披露了控股股東五岳乾坤將其持有的公司3335萬股和4600萬股質(zhì)押給中融國際信托有限公司。

2017年9月25日，美麗生態(tài)收到北京市第二中級人民法院協(xié)助執(zhí)行通知書，責(zé)令五岳乾坤接到執(zhí)行通知后立即履行該法律文書確定的義務(wù)，但五岳乾坤未按執(zhí)行通知履行法律文書確定的義務(wù)。

依照《中華人民共和國民事訴訟法》的相關(guān)規(guī)定，法院分別做出凍結(jié)、劃撥被執(zhí)行人五岳乾坤的銀行存款等措施后，仍不足以履行生效法律文書確定的義務(wù)，進(jìn)而依法查封、凍結(jié)、扣押、拍賣、變賣被執(zhí)行人五岳乾坤應(yīng)當(dāng)履行義務(wù)部分的其他財產(chǎn)。

今年8月9日，美麗生態(tài)披露公告稱，控股股東五岳乾坤所持有的7935萬股(占總股本9.68%)被以2.71億元的價格拍賣成交，其所持有的公司股票變更為9701萬股，持股比例由21.51%下降至11.83%。

佳源創(chuàng)盛通過拍賣所得與二級市場增持，直接及間接持有美麗生態(tài)1.19億股份，占公司總股本比例為14.56%，佳源創(chuàng)盛成為公司新的第一大股東。

然而，五岳乾坤并未就此止住股份流失。11月27日，美麗生態(tài)再次披露公告稱，五岳乾坤所持有的3800萬股以1.14億元拍賣成交，認(rèn)購方為保達(dá)投資。此次拍賣后，五岳乾坤持有美麗生態(tài)的比例進(jìn)一步下跌至5.23%。

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