最新！“2.5萬倍溢價收購”，終止

8月12日本報曾報道，大股東手里一家凈資產(chǎn)負(fù)5000多萬、賬面價值-2.24萬元的公司，擬賣給旗下的上市公司鵬都農(nóng)牧（002505），評估后給標(biāo)的資產(chǎn)價格卻高達(dá)5.62億元，溢價2.5萬倍，而且是現(xiàn)金收購。這樣一筆罕見收購，先后引來交易所關(guān)注，甚至驚動湖南證監(jiān)局現(xiàn)場核查。（詳見：歷史罕見！“溢價2.5萬倍收購”，驚動證監(jiān)局核查）

8月17日晚，這筆收購就宣布終止了，歷時僅18天。公司給出的理由是，“考慮到目前土地尚未進(jìn)行大規(guī)模種植，設(shè)立飼草基地的績效尚待實際檢驗等一系列因素”。公司同時回復(fù)了深交所的關(guān)注函，但比較簡單。

(資料圖)

比如，標(biāo)的公司的主要資產(chǎn)是土地，評估是否公允？收購價格是否審慎合理？公司沒有正面回答。此前，湖南證監(jiān)局現(xiàn)場核查顯示，公司以10.1萬元／畝，而不是按照《國有土地使用權(quán)出讓合同》確定的出讓金2.25萬元／畝評估“土地取得費”。

“綜合考慮后”終止收購

鵬都農(nóng)牧于2023年7月30日召開第七屆董事會第三十二次會議審議通過了《關(guān)于股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司擬以5.62億元收購鵬欣農(nóng)投所持有的啟東鵬騰100%股權(quán)以及附屬于該股權(quán)的全部權(quán)利和利益。其中，鵬欣農(nóng)投正是公司控股股東鵬欣集團(tuán)全資子公司云南鵬欣富盛的控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

然而，啟東鵬騰本身無實物資產(chǎn)，其資產(chǎn)主要為投資的子公司所持有的位于江蘇省啟東市啟隆鄉(xiāng)仙鶴村的土地使用權(quán)，包括41宗農(nóng)用地和3 宗商服用地。其中，農(nóng)用地約5565畝，商服用地約15畝。

公告披露的啟東鵬騰經(jīng)營狀況顯示，2022年和2023年1-6月的其營業(yè)收入都是0，凈利潤分別為-438萬元、-220萬元；截至2023年6月30日，其凈資產(chǎn)是-5412萬元，且流動負(fù)債高于流動資產(chǎn)總額1.75億元。但這樣的財務(wù)情況卻評估出了5.62億元的“高價”，溢價超2.5萬倍。

此情況下，深交所次日就下發(fā)了關(guān)注函，而鵬都農(nóng)牧所在轄區(qū)的湖南證監(jiān)局更是高度關(guān)注，于8月2日至8月5日派核查小組赴擬收購項目所在地江蘇啟動開展現(xiàn)場核查，8月10日湖南證監(jiān)局向公司發(fā)出問詢函。

此背景下，2023年8月17日，公司第七屆董事會第三十四次會議審議通過了《關(guān)于終止股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，決定終止此次交易。

對于原因，公司稱收購啟東鵬騰股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項的推進(jìn)過程中，公司對本次收購進(jìn)行審慎評估，對啟東鵬騰未來發(fā)展規(guī)劃再次進(jìn)行研究和分析，考慮到目前土地尚未進(jìn)行大規(guī)模種植，設(shè)立飼草基地的績效尚待實際檢驗等一系列因素，綜合考慮后，公司決定終止本次關(guān)聯(lián)交易。

未正面回答“收購價格是否審慎合理”

公司稱，本次終止股權(quán)收購事項是經(jīng)公司審慎考慮并經(jīng)各方協(xié)商一致的結(jié)果。截至目前該事項的相關(guān)議案及材料尚未提交股東大會審議，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》尚未生效，亦未向交易對方支付任何交易款項。終止本次股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易事項不會對公司經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司和股東利益、特別是中小股東利益的情形。

與此同時，雖然終止了交易，但公司在延期兩次后還是回復(fù)了深交所的關(guān)注函，只是回復(fù)相對簡單，且回避了關(guān)鍵問題。

比如，關(guān)注函要求結(jié)合評估主要參數(shù)、評估過程、收購標(biāo)的土地使用權(quán)周邊土地價格、市場同類交易定價情況等說明此次評估的公允性，收購價格是否審慎合理，是否存在損害上市公司利益的情形。

公司稱，關(guān)于收購標(biāo)的土地使用權(quán)周邊土地價格、市場同類交易定價情況由于評估對象所在區(qū)域特殊性，土地交易不活躍，近年內(nèi)無可查詢到的公開交易案例。至于評估參數(shù)及過程，商業(yè)地采用基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法進(jìn)行評估，評估參數(shù)和取值參照啟東市基準(zhǔn)地價及修正體系。

農(nóng)用地最終選擇成本逼近法評估結(jié)果，然后公司把成本逼近法和收益法的公式列了出來。

又如，關(guān)注函要求說明啟東鵬騰經(jīng)營狀況能否改善及判斷依據(jù)。

公司稱，對啟東鵬騰所持有土地進(jìn)行規(guī)劃和論證，計劃將啟東鵬騰擁有的土地進(jìn)行飼草等相關(guān)種植，形成飼料+養(yǎng)殖的產(chǎn)業(yè)循環(huán)，對公司未來飼料和土地的供給提供保障。“基于此，啟東鵬騰的土地得以有效利用，經(jīng)營狀況將會得改善?！?/p>

但同時又表示，考慮到目前土地尚未進(jìn)行大規(guī)模種植，設(shè)立飼草基地的績效尚待實際檢驗等一系列因素，公司對啟東鵬騰未來發(fā)展規(guī)劃再次進(jìn)行研究和分析，經(jīng)審慎評估后，決定終止本次收購事宜。

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