“丁桂兒臍貼”上市公司惹關(guān)注，6億多收購(gòu)資產(chǎn)四年計(jì)提超3億商譽(yù)減值

前后合計(jì)花了約6.5億元收購(gòu)的資產(chǎn)6年時(shí)間里僅賺了2億元左右，最終被計(jì)提超3億元，亞寶藥業(yè)（600351.SH）的這筆買(mǎi)賣(mài)可不劃算?。?/p>

12月6日，亞寶藥業(yè)公告稱(chēng)，將對(duì)公司收購(gòu)上海清松制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)清松制藥）75%股權(quán)時(shí)形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備4829.99萬(wàn)元。本次計(jì)提減值準(zhǔn)備后，公司收購(gòu)清松制藥股權(quán)形成的商譽(yù)已全部計(jì)提減值準(zhǔn)備。

(資料圖片僅供參考)

時(shí)代周報(bào)記者以投資者身份致電亞寶藥業(yè)，一位相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，公司獲得清松制藥75%股權(quán)時(shí)，因非同一控制下企業(yè)合并，導(dǎo)致產(chǎn)生商譽(yù)；“在亞寶藥業(yè)控股清松制藥的情況下，再次獲得其5%股權(quán)時(shí)，不再產(chǎn)生商譽(yù)。后續(xù)公司會(huì)在清松制藥正常經(jīng)營(yíng)的前提下及時(shí)調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略，保持原有主業(yè)不變的同時(shí)擴(kuò)大收入。”

對(duì)賭承諾“精準(zhǔn)踩線”

資料顯示，亞寶藥業(yè)成立于1978年，2002年在上交所上市，是山西省首家A股上市藥企，主要從事醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，旗下有“丁桂兒臍貼”“消腫止痛貼”“紅花注射液”等一大批知名產(chǎn)品。

2016年9月，亞寶藥業(yè)以約6.12億元購(gòu)買(mǎi)清松制藥75%的股權(quán)，其中，亞寶藥業(yè)以4.16億元受讓智義承喜持有的清松制藥51%的股權(quán)，以1.71億元受讓錦松投資持有的清松制藥21%的股權(quán)，以2447萬(wàn)元受讓翠松投資持有的清松制藥3%的股權(quán)。

而持有智義承喜27.41%份額的有限合伙人亞寶投資，為亞寶藥業(yè)控股股東，此次交易為關(guān)聯(lián)交易。此外，錦松投資和翠松投資均成立于2014年9月，主要業(yè)務(wù)為持有清松制藥股權(quán)，實(shí)際控制人為夏文戟。

資料顯示，清松制藥成立于2005年1月，法定代表人同為夏文戟，公司是一家從事醫(yī)藥研發(fā)及生產(chǎn)的企業(yè)，在藥物制劑、藥物原料、藥物中間體、化學(xué)合成工藝等方面開(kāi)展研發(fā)工作；同時(shí)承接國(guó)內(nèi)外大型藥企委托，完成工藝研究開(kāi)發(fā)項(xiàng)目并生產(chǎn)。

該筆高達(dá)6.12億元的收購(gòu)價(jià)格超過(guò)清松制藥資產(chǎn)賬面值169.48%，因此使得亞寶藥業(yè)確認(rèn)商譽(yù)達(dá)3.12億元?？晒?duì)比的是，截至當(dāng)月末，亞寶藥業(yè)賬上貨幣資金為9.61億元，此番收購(gòu)占其期末貨幣資金63.68%，可見(jiàn)收購(gòu)清松制藥對(duì)亞寶藥業(yè)的影響有多大。

對(duì)于此次收購(gòu)，亞寶藥業(yè)表示可充分利用清松制藥原材料及中間體的研發(fā)能力，削弱受上游原料藥及中間體供應(yīng)市場(chǎng)波動(dòng)的影響，有利于公司產(chǎn)業(yè)升級(jí)、結(jié)構(gòu)調(diào)整和海外業(yè)務(wù)的拓展，進(jìn)一步提升公司盈利水平。

智義承喜等交易對(duì)手方向亞寶藥業(yè)承諾，清松制藥2016年、2017年及2018年扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于5300萬(wàn)元、6360萬(wàn)元及7632萬(wàn)元。

2016年，清松制藥業(yè)績(jī)具體承諾差了186.39萬(wàn)元，亞寶藥業(yè)要求相關(guān)承諾方進(jìn)行補(bǔ)償；隨后的2017年和2018年，清松制藥分別完成扣非歸母凈利潤(rùn)6808.14萬(wàn)元和7751.52萬(wàn)元，“精準(zhǔn)踩線”完成業(yè)績(jī)承諾。

承諾完成業(yè)績(jī)就“變臉”

在交易對(duì)手完成業(yè)績(jī)承諾之后，2019年6月17日，亞寶藥業(yè)再次以4080萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)清松制藥5%股權(quán)，受讓完成后，公司持有清松制藥80%的股權(quán)。

也就是在這一年年，清松制藥突然就業(yè)績(jī)“變臉”，2019年僅實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)420.84萬(wàn)元，較2018年歸母凈利潤(rùn)7066.03萬(wàn)元下降了94%。

亞寶藥業(yè)在2019年首次對(duì)收購(gòu)清松制藥形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備2.64億元，直接導(dǎo)致亞寶藥業(yè)當(dāng)年的歸母凈利潤(rùn)跌至0.14億元，同比下降94.91%。

在回復(fù)上交所問(wèn)詢(xún)函時(shí)，亞寶藥業(yè)表示，2019年9月，國(guó)家“4+7”帶量試點(diǎn)擴(kuò)面聯(lián)盟地區(qū)藥品集中采購(gòu)招標(biāo)，恩替卡韋制劑中標(biāo)價(jià)格在2018年12月中標(biāo)價(jià)的基礎(chǔ)上再次下降約70%，恩替卡韋制劑中標(biāo)價(jià)格的下降逐步傳導(dǎo)至恩替卡韋原料藥及中間體市場(chǎng)，使清松制藥恩替卡韋相關(guān)產(chǎn)品銷(xiāo)售收入出現(xiàn)下滑。

此外，“受?chē)?guó)際市場(chǎng)新產(chǎn)能投產(chǎn)因素影響，清松制藥2018年度銷(xiāo)售的主要產(chǎn)品鹽酸阿羅洛爾中間體市場(chǎng)價(jià)格大幅下降，2019年度未能實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)及銷(xiāo)售。”亞寶藥業(yè)補(bǔ)充解釋。

誰(shuí)曾想，時(shí)隔三年，2022年12月6日，亞寶藥業(yè)再次計(jì)提清松制藥4829.99萬(wàn)元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。據(jù)亞寶藥業(yè)解釋?zhuān)陙?lái)，受?chē)?guó)家醫(yī)保局集中帶量采購(gòu)政策一致性評(píng)價(jià)等政策影響，中小醫(yī)藥中間體生產(chǎn)業(yè)務(wù)、貿(mào)易業(yè)務(wù)呈現(xiàn)不斷萎縮狀態(tài)。

不劃算的買(mǎi)賣(mài)

亞寶藥業(yè)2022年12月6日的公告，截止2022年10月31日，清松制藥實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入4035.70萬(wàn)元，相比上年同期下降54.65%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1188.27萬(wàn)元，相比上年同期下降65.37%，公司經(jīng)對(duì)清松制藥未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行分析預(yù)測(cè)后，判斷公司收購(gòu)清松制藥股權(quán)而形成的商譽(yù)存在減值風(fēng)險(xiǎn)。

此次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，將影響2022年亞寶藥業(yè)歸母凈利潤(rùn)和歸母所有者權(quán)益分別減少4829.99萬(wàn)元。

“商譽(yù)減值會(huì)影響上市公司當(dāng)期業(yè)績(jī)，減少凈利潤(rùn)?！庇匈Y深財(cái)務(wù)分析師向時(shí)代周報(bào)記者分析，“商譽(yù)減值測(cè)試涉及到對(duì)未來(lái)年度的盈利預(yù)測(cè)，即根據(jù)現(xiàn)有的情況進(jìn)行合理預(yù)測(cè)，不排除存在操縱空間。過(guò)去幾年不乏上市公司為了炒作概念推高股價(jià)，高溢價(jià)收購(gòu)導(dǎo)致商譽(yù)暴雷事件?！?/p>

那么，亞寶藥業(yè)前后合計(jì)耗資約6.5億元收購(gòu)的清松制藥80%股權(quán)，究竟這些年賺了多少錢(qián)呢？時(shí)代周報(bào)記者統(tǒng)計(jì)了一下，2017年至2022年1-10月，清松制藥合計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)約為2.01億元，除去業(yè)績(jī)承諾的2017年和2018年業(yè)績(jī)不錯(cuò)以外，2019年至2022年1-10月的歸母凈利潤(rùn)均沒(méi)有能達(dá)到前述兩年的“成績(jī)”。

如果再加上計(jì)提的3.12億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備，對(duì)于亞寶藥業(yè)來(lái)說(shuō)，這顯然不是一筆劃算的買(mǎi)賣(mài)，唯一劃算的就是當(dāng)年把清松制藥的股權(quán)賣(mài)給亞寶藥業(yè)實(shí)控人夏文戟。

截至2022年12月7日午時(shí)收盤(pán)，亞寶藥業(yè)的股價(jià)報(bào)收7.02元，其股價(jià)今年以來(lái)已經(jīng)下跌了20%左右。

關(guān)鍵詞： 亞寶藥業(yè) 丁桂兒臍貼