環(huán)球信息:皇派家居收證監(jiān)會反饋意見，涉對賭協(xié)議、消費投訴、是否虛假宣傳

在IPO獲受理三個月后，皇派家居日前收到了中國證監(jiān)會發(fā)出的首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見（簡稱“反饋意見”），要求皇派家居說明規(guī)范性問題、信息披露問題、與財務(wù)會計資料相關(guān)問題等四方面共計25個問題。

證監(jiān)會提出的反饋意見涉及皇派家居2020年簽訂的對賭協(xié)議是否已經(jīng)解除、是否存在其他影響股權(quán)穩(wěn)定的協(xié)議安排，消費者投訴皇派家居產(chǎn)品嚴(yán)重漏雨、降噪效果與宣傳不符，皇派家居宣稱安裝標(biāo)準(zhǔn)為“德系”的依據(jù)是否涉及虛假宣傳等。

(資料圖片)

根據(jù)招股書公布的相關(guān)信息顯示，皇派家居近年來門窗發(fā)展不同步，陽光房產(chǎn)品毛利率近三年下降超10%?；逝杉揖臃Q，“大行業(yè)、小公司”是系統(tǒng)門窗行業(yè)的特點之一，行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量眾多，近年來中高端門窗市場競爭愈發(fā)激烈，國外企業(yè)逐漸加深對國內(nèi)系統(tǒng)門窗市場的開發(fā)，系統(tǒng)門窗行業(yè)公司在未來將會面臨較大的市場競爭壓力，存在一定的市場競爭風(fēng)險。

開啟二次上市

今年4月，皇派家居開啟二次上市之路，擬在深市主板上市，擬公開發(fā)行股份不超過2604.5萬股，占發(fā)行后總股本比例不低于25%，擬募集資金約8.49億元，主要用于鋁合金窗智能化生產(chǎn)線擴(kuò)建項目、鋁合金門窗智能工廠建設(shè)項目、研發(fā)中心及信息化建設(shè)項目、品牌推廣及營銷服務(wù)省級項目、補充流動資金。輔導(dǎo)機構(gòu)為中泰證券。

2020年9月，皇派家居就曾在廣東證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記，當(dāng)時的輔導(dǎo)機構(gòu)為國泰君安證券。中國證監(jiān)會要求皇派家居說明前次申報的情況，未申報或撤回的原因，更換保薦機構(gòu)的原因。也是在2020年，皇派家居引入了紅星美凱龍和慕思高管姚吉慶的戰(zhàn)投。招股書顯示，引入戰(zhàn)投后，皇派家居承諾，如果三年內(nèi)未完成上市，姚吉慶有權(quán)要求皇派家居將股權(quán)回購，并按年化6%計算利息。

對于當(dāng)時簽訂的對賭，中國證監(jiān)會此番在反饋意見中也給予了關(guān)注。其要求皇派家居說明簽訂的對賭協(xié)議是否已經(jīng)解除，是否自始無效，是否存在其他影響股權(quán)穩(wěn)定的協(xié)議安排；皇派家居吸收紅星美凱龍、慕思股份等相關(guān)方入股，是否存在其他利益安排。

皇派家居屬于典型的家族型企業(yè)。招股書顯示，朱福慶直接持有公司9.60%的股份，通過皇派投資間接控制公司54.72%的股份表決權(quán)，通過珠海邦惟間接控制公司3.84%的股份表決權(quán)，通過珠海真創(chuàng)間接控制公司3.07%的股份表決權(quán)，朱福慶直接和間接控制公司71.23%的股份表決權(quán)；朱福慶之女朱夢思直接持有公司4.80%的股份，朱福慶和朱夢思合計控制公司76.03%的股份表決權(quán)，二者為公司的共同實際控制人。

朱福慶任皇派家居董事長，朱夢思擔(dān)任董事和董事會秘書。截至本招股說明書簽署之日，實際控制人直系親屬曾淑珍、朱凱松各持有發(fā)行人4.80%的股份，朱福慶與曾淑珍為夫妻關(guān)系，朱福慶與朱凱松為父子關(guān)系，曾淑珍與朱夢思為母女關(guān)系，朱夢思與朱凱松為姐弟關(guān)系。

圖/招股書截圖

毛利率波動

業(yè)績方面，2019年、2020年、2021年的營收分別為7.87億元、8.04億元、10.25億元；凈利潤分別為4605萬元、1.14億元、1.31億元；毛利率分別為35.49%、38.40%、35.44%。反饋意見中，中國證監(jiān)會要求皇派家居結(jié)合各類產(chǎn)品銷量、單價、單位成本明細(xì)情況及變動原因，分析說明分產(chǎn)品毛利、毛利率波動情況及原因；2020年毛利率提升的原因及合理性等。

招股書顯示，皇派家居主營業(yè)務(wù)收入主要由門、窗、陽光房三類產(chǎn)品組成，其他收入主要系零星部件銷售產(chǎn)生。

2019年、2020年、2021年，皇派家居的窗類產(chǎn)品毛利率分別為36.58%、38.31%、35%，門類產(chǎn)品的毛利率分別為33.05%、38.73%、39.55%，陽光房類產(chǎn)品的毛利率分別為37.86%、37.03%、26.62%?；逝杉揖雨柟夥款惍a(chǎn)品的毛利率近三年大幅下降，窗類產(chǎn)品毛利率也有小幅下降。

在營收方面，近三年，皇派家居窗類產(chǎn)品發(fā)展迅速，門類產(chǎn)品發(fā)展趨緩。2019年、2020年、2021年，皇派家居窗類產(chǎn)品收入分別為4.48億元、5.18億元、7.06億元。2020年窗類產(chǎn)品收入增長15.67%，2021年窗類產(chǎn)品收入增長36.34%，收入占比也由2019年的58.95%漲至2021年的71.02%，貢獻(xiàn)了七成營收，是報告期內(nèi)公司收入增長的主要來源。同期門類產(chǎn)品分別為2.73億元、2.16億元、2.28億元，收入占比由2019年的35.96%下降至2021年的22.97%。

圖/招股書截圖

中國證監(jiān)會要求皇派家居補充說明報告期各細(xì)分產(chǎn)品銷售收入、單價、銷量、毛利情況，并分析變動原因；窗類產(chǎn)品收入占比逐年上升、門類產(chǎn)品收入占比逐年下降原因及合理性。

產(chǎn)品宣傳、消費者投訴受關(guān)注

皇派家居產(chǎn)品質(zhì)量的消費者投訴也被證監(jiān)會重點關(guān)注。中國證監(jiān)會稱，發(fā)行人產(chǎn)品存在一定數(shù)量的消費者投訴，投訴理由包括尺寸錯誤、不予退款及裝修補貼、服務(wù)不到位、嚴(yán)重漏雨、降噪效果與宣傳不符等，投訴對象包括皇派家居及旗下經(jīng)銷商等，有消費者投訴自己在經(jīng)銷商處付了定金后，發(fā)行人卻以經(jīng)銷商對工廠欠款較多，未收到該筆定金為由不予發(fā)貨，發(fā)行人稱淘汰不合規(guī)經(jīng)銷商，但投訴卻不降反增。

新京報記者在黑貓投訴平臺注意到，截至今年7月22日，皇派門窗共有42條投訴案例，涉及“框架連接縫隙不予處理”等情況。中國證監(jiān)會在反饋意見中要求“發(fā)行人（皇派家居）說明產(chǎn)品質(zhì)量合格，是否與宣傳相符，拒不發(fā)貨是否違反合同義務(wù)，經(jīng)銷商損害消費者利益的行為發(fā)行人是否知曉，是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任”。

根據(jù)公開信息，2021年7月皇派門窗宣布將推進(jìn)全國門窗安裝最高標(biāo)準(zhǔn)——“皇派門窗德系安裝標(biāo)準(zhǔn)”。反饋意見中，中國證監(jiān)會要求皇派家居說明安裝標(biāo)準(zhǔn)為“德系”的依據(jù)，是否涉及虛假宣傳，發(fā)行人主要采用經(jīng)銷方式，產(chǎn)品的安裝服務(wù)如何提供，發(fā)行人募投項目也未涉及售后服務(wù)，相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)如何實現(xiàn)等。

皇派家居在招股書中提到，公司產(chǎn)品的銷售以經(jīng)銷模式為主，經(jīng)過多年來對營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)和完善，截至2021年12月31日，公司已擁有超過800家品牌經(jīng)銷商、900多家專賣店，覆蓋中國大陸30個省、自治區(qū)、直轄市，全國化經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)已基本搭建完成。公司的營業(yè)收入主要來源于經(jīng)銷收入，2019年、2020年、2021年，公司經(jīng)銷收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為99.49%、99.55%和99.91%。

盡管公司與經(jīng)銷商建立了長期良好的合作關(guān)系，且在與經(jīng)銷商簽訂的經(jīng)銷合同中約定了經(jīng)銷商的權(quán)利和義務(wù)，并在形象設(shè)計、人員培訓(xùn)、產(chǎn)品定價、區(qū)域競爭等方面對經(jīng)銷商進(jìn)行了統(tǒng)一管理。但若個別經(jīng)銷商未按照經(jīng)銷合同的約定進(jìn)行產(chǎn)品的銷售和服務(wù)，將會對公司的市場形象產(chǎn)生負(fù)面影響。此外，如果公司管理及服務(wù)水平的提升無法跟上經(jīng)銷商業(yè)務(wù)發(fā)展的速度，也將對公司品牌形象和經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。

皇派家居在招股書行業(yè)風(fēng)險預(yù)估中稱，“大行業(yè)、小公司”是系統(tǒng)門窗行業(yè)的特點之一，行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量眾多。近年來，一批經(jīng)營規(guī)模較大、品牌知名度較高的企業(yè)逐漸涌現(xiàn)，中高端門窗市場競爭愈發(fā)激烈。與此同時，國外知名的門窗制造企業(yè)長期看好國內(nèi)系統(tǒng)門窗市場的發(fā)展前景，并逐漸加深對國內(nèi)系統(tǒng)門窗市場的開發(fā)。此外，國內(nèi)塑鋼門窗、鋁木門窗、建筑幕墻、部分定制家居企業(yè)以及建材行業(yè)企業(yè)也將業(yè)務(wù)延伸到系統(tǒng)門窗領(lǐng)域。系統(tǒng)門窗行業(yè)公司在未來將會面臨較大的市場競爭壓力，存在一定的市場競爭風(fēng)險。

新京報記者鄭明珠

關(guān)鍵詞： 皇派家居