子公司“失控”，科華生物或被實施退市風險警示

截至4月25日收盤，昔日的A股“體外診斷第一股”科華生物已經(jīng)連續(xù)三日一字跌停。

其控股子公司拒絕配合審計事件還在持續(xù)發(fā)酵。4月20日盤后，科華生物發(fā)布公告稱，因為無法完成2021年度審計工作，控股子公司西安天隆科技有限公司、蘇州天隆生物科技有限公司（以下合稱“天隆公司”）拒絕配合本公司聘請的立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信會計師”）開展2021年度審計工作，可能因此導致公司2021年度財務報告會被立信會計師出具“無法表示意見”的審計報告。根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本公司股票可能被實施退市風險警示。

105億仲裁案件正在審理中

創(chuàng)立于1981年的科華生物，其前身可追溯至上?？迫A生化試劑實驗所，是國內(nèi)第一家將乙肝、丙肝、艾滋病診斷試劑推向市場的企業(yè)，也是率先開發(fā)出SARS診斷試劑的企業(yè)。作為老牌的體外診斷企業(yè)，目前科華生物擁有完整醫(yī)療診斷產(chǎn)品及整體解決方案，其產(chǎn)品聚焦免疫診斷、生化診斷、分子診斷、即時診斷（POCT）四大板塊。

2018年6月，科華生物公告稱，以現(xiàn)金方式對標的公司合計投資5.54億元，取得西安天隆和蘇州天隆各62%的股權(quán)。與此同時，在當初《投資協(xié)議書》中有一個這樣的要求：對于剩余38%的股權(quán)收購，一是按照最高值9億元的價格；二則按照2020年凈利潤的25倍收購38%的股權(quán)。

對于此次天隆公司拒絕配合審計事件，科華生物在發(fā)布的《2021年度業(yè)績快報暨公司股票可能被實施退市風險警示的風險提示公告》中提到：科華生物曾多次聯(lián)系天隆公司，“公司始終保有最大耐心，希望雙方能夠妥善解決審計分歧，確保天隆公司2021年度財務報告的審計工作以及本公司2021年年度報告的審計和信息披露工作能夠按時完成?！?/p>

但結(jié)果似乎事與愿違，事實上，天隆公司管理層拒絕配合公司年審一事早現(xiàn)端倪。

2021年12月27日晚間，科華生物發(fā)布公告稱，公司依法持有其62%股權(quán)的控股子公司天隆公司不配合審計工作，科華生物表示最強烈憤慨和譴責。

而事件的緣起便是涉及105億剩余投資價款仲裁案，根據(jù)此前科華生物與天隆公司簽訂的《投資協(xié)議書》，天隆科技要求科華生物按照投資協(xié)議以2020年凈利潤的25倍價格收購天隆公司剩余38%的股權(quán)，加上違約金、仲裁費用、律師費等，科華生物共被申請賠付的金額高達105.4億元；科華生物表示，由于遇到新冠疫情，天隆公司業(yè)績爆發(fā)增長，2020年的凈利潤高達11億元，情況已超出了各方在訂立《投資協(xié)議書》時正常可預見及可預測的范圍，如繼續(xù)按該交易條款履行將對公司明顯不公平。

事件引發(fā)市場關(guān)注，涉事方天隆科技曾向藍鯨財經(jīng)記者表示：“雙方仲裁案導致科華生物所持天隆公司62%股權(quán)被凍結(jié)，同時法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權(quán)的全部股東權(quán)利，后者完全可以不配合其行使所有股東權(quán)力?！?/p>

對于拒絕配合審計的原因，天隆公司方面曾表示，避免核心技術(shù)落入有競爭關(guān)系的公司手中，也是天隆科技方面不愿意配合審計的重要原因。

對此，科華生物稱，西安天隆和蘇州天隆董事會以全體董事過半數(shù)審議通過了《關(guān)于要求配合上市公司年度審計工作的議案》，決定責成天隆公司財務部門和相關(guān)人員全面配合和支持立信會計師開展對天隆公司2021年財務報告的審計工作。

然而，天隆科技方面提出質(zhì)疑：“仲裁開庭前，在股東權(quán)力被凍結(jié)的情況下，召開董事會是否合規(guī)？”

對于此項仲裁案件的最新進展，科華生物于3月15日發(fā)布公告稱，上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會已組成仲裁庭對本次仲裁案件進行了開庭審理，但尚未作出裁決。

科華生物方面表示，根據(jù)2021年西安未央法院作出的《民事裁定書》，裁定科華生物禁止行使所持西安天隆科技有限公司62%股份的全部股東權(quán)利（包括但不限于提案權(quán)、表決權(quán)、召集主持權(quán)、分紅權(quán)、剩余資產(chǎn)分配權(quán)、任命董事、監(jiān)事權(quán)）。

針對這一裁定，科華生物于2021年8月17日依法向未央法院提交書面《保全復議申請書》，科華生物認為：未央法院裁定禁止本公司享有并行使股東權(quán)利、禁止本公司正常進行公司治理的保全措施屬于超裁行為。

“雖然上述民事裁定書的復議申請已被駁回，但本公司將繼續(xù)通過合法途徑反映問題、提出主張，采取相關(guān)救濟措施，維護上市公司全體股東的合法權(quán)利?！笨迫A生物方面表示。

科華生物：或?qū)⒆肪肯嚓P(guān)責任人的法律責任

對于公司少數(shù)股東拒絕合法審議，是不是違法？

科華生物在投資者互動平臺回應：對于天隆公司部分董事、高級管理人員、財務部門相關(guān)責任人及其他相關(guān)方違反證券市場規(guī)則和公司規(guī)范運作要求的行為，以及對于給上市公司及全體股東造成損失的相關(guān)責任人，公司將采取一切合法且必要的措施，包括通過民事、行政、刑事等法律途徑尋求司法救濟，追究相關(guān)責任人的法律責任。

北京云亭律師事務所合伙人吳剛律師表示，天隆公司不配合控股股東科華生物審計，更多可能承擔的是公司法相關(guān)的商事責任。他們目前的矛盾從法律本質(zhì)上分析其實是天隆公司的控股股東科華生物與其他部分股東之間的公司治理糾紛，對于部分股東或者天隆公司是否應承擔相應的法律責任，取決于天隆公司制定的公司章程、相關(guān)各方簽署的《投資協(xié)議書》、合作協(xié)議或文件是否有相應的權(quán)利義務約定。

“由于相關(guān)方目前正在訴諸仲裁，外人無法看到上述相關(guān)證據(jù)，所以無法正確分析案件的走向和結(jié)果，只能拭目以待?！眳莿偮蓭熣f。

有投資者指出，如訴訟仲裁案件沒有結(jié)果以及天隆公司總經(jīng)理不配合審計的情況下應該及時申請股票停牌，這樣更有利于保護上市公司的中小股東的利益。

對此，科華生物方面表示，關(guān)于上市公司停牌業(yè)務，公司需要遵循證監(jiān)會《上市公司股票停復牌規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號——停復牌》等相關(guān)規(guī)則要求，公司會與監(jiān)管部門保持溝通。

關(guān)鍵詞： 科華生物