“清殼式”重組被問倒 永和智控核心資產(chǎn)不賣了

出售資產(chǎn)的“瘦身”式重組在資本市場上并不少見，而像永和智控這樣，在易主兩年后將公司逾九成營收來源的首發(fā)上市資產(chǎn)出售給公司原實(shí)控人的情況卻并不多見。不過，該事項(xiàng)未能順利推行，12月19日晚間，永和智控發(fā)布公告稱，公司決定終止向制霸科技（浙江）有限公司（以下簡稱“制霸科技”）出售公司全資子公司浙江永和智控科技有限公司（以下簡稱“永和科技”）100%股權(quán)。值得一提的是，上述事項(xiàng)曾遭到深交所發(fā)函追問，要求公司說明是否實(shí)質(zhì)上構(gòu)成“清殼式”重組，但直至重組終止，公司也未對問詢函的內(nèi)容進(jìn)行回復(fù)。

終止出售永和科技100%股權(quán)

因出售標(biāo)的系公司核心資產(chǎn)，永和智控本次重組事項(xiàng)備受市場關(guān)注。12月19日晚間，永和智控發(fā)布公告稱，公司決定終止以現(xiàn)金方式向制霸科技出售公司全資子公司永和科技100%股權(quán)。

回溯歷史公告，永和智控于4月1日披露重大資產(chǎn)重組公告表示，為聚焦大健康醫(yī)療產(chǎn)業(yè)，發(fā)展以腫瘤精準(zhǔn)放射治療為服務(wù)核心的連鎖型腫瘤?？漆t(yī)院經(jīng)營模式，調(diào)整公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，推動(dòng)公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，公司于3月31日與制霸科技簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》。公司擬向制霸科技出售永和科技100%股權(quán),即如本次交易完成后，制霸科技將同步取得永和科技直接及間接持有100%股權(quán)的浙江安弘水暖器材有限公司、福田國際貿(mào)易有限公司、YORHERUS有限責(zé)任公司（永和俄羅斯有限責(zé)任公司）中的全部權(quán)益。

然而，籌劃逾8個(gè)月，上述重組事項(xiàng)告吹。永和智控表示，鑒于本次重大資產(chǎn)重組歷時(shí)較長，且涉及的評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告有效期即將到期，到期后需重新確定審計(jì)、評估基準(zhǔn)日，重新進(jìn)行審計(jì)、評估工作將導(dǎo)致本次交易的核心條款存在較大的不確定性，基于謹(jǐn)慎原則，從切實(shí)維護(hù)全體股東利益出發(fā)，經(jīng)公司與交易對手方溝通，并審慎研究，決定終止本次重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并與交易對手方簽署相關(guān)解除協(xié)議。終止后，公司將按照之前既定的戰(zhàn)略做大做強(qiáng)腫瘤精準(zhǔn)放射治療?？漆t(yī)院。

針對公司相關(guān)情況，北京商報(bào)記者致電永和智控董秘辦公室進(jìn)行采訪，但對方電話并未有人接聽。

12月19日晚間，永和智控還發(fā)布了一則收購公告，公司全資子公司成都永和成醫(yī)療科技有限公司擬以支付現(xiàn)金方式收購西安醫(yī)科腫瘤醫(yī)院有限公司37.2139%股權(quán)。

交易方實(shí)控人系公司原實(shí)控人

資料顯示，應(yīng)雪青及陳先云分別持有制霸科技85%及15%股權(quán)。北京商報(bào)記者注意到，應(yīng)雪青及陳先云系永和智控原實(shí)控人。

時(shí)間倒回到2019年9月，彼時(shí)永和智控表示，公司接到控股股東臺(tái)州永健控股有限公司（以下簡稱“永健控股”）及實(shí)際控制人應(yīng)雪青、陳先云的通知，其正在籌劃永健控股引入第三方投資人增資擴(kuò)股及實(shí)際控制人其他表決權(quán)安排事項(xiàng)，將涉及公司控制權(quán)變更。彼時(shí)引進(jìn)的第三方投資人即永和智控后來的實(shí)控人曹德蒞。

2019年11月，永和智控實(shí)控人由應(yīng)雪青、陳先云變更為曹德蒞，同時(shí)曹德蒞向應(yīng)雪青、陳先云提供附條件豁免的免息借款57500萬元。同月，永和科技成立，并于2020年3月將永和智控主要業(yè)務(wù)——流體智控業(yè)務(wù)劃轉(zhuǎn)至永和科技。制霸科技則成立于2020年8月。也就是說，永和智控本次重組是在公司完成易主后，將公司上市首發(fā)資產(chǎn)賣回給公司原實(shí)控人。

截至目前，應(yīng)雪青及陳先云仍然為永和智控持股5%以上股東，分別持有永和智控6.16%、8.22%的股份，分別為永和智控第四、第二大股東，二者構(gòu)成一致行動(dòng)人。

值得一提的是，根據(jù)永和智控10月15日及27日披露的公告顯示，公司實(shí)控人曹德蒞的股權(quán)質(zhì)押比例達(dá)100%，且部分股份存在被凍結(jié)。

某投行人士汪軍在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，永和智控這一系列資本運(yùn)作可能會(huì)被市場看作是“一攬子交易”，會(huì)引起監(jiān)管質(zhì)疑公司本次重組與此前控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)是否相關(guān)聯(lián)。

未回復(fù)深交所問詢函

值得一提的是，針對永和智控的重組事項(xiàng)，深交所于11月10日向永和智控下發(fā)重組問詢函，不過重組終止前，永和智控并沒有回復(fù)相關(guān)問題。

據(jù)了解，交易標(biāo)的永和科技主要業(yè)務(wù)為流體智控業(yè)務(wù)，而最近三年流體智控業(yè)務(wù)占永和智控收入比重分別為100%、100%、93.04%。根據(jù)備考財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易前，永和智控2021年1-6月營業(yè)收入和凈利潤分別為42456.87萬元、3832.32萬元；交易完成后，公司剩余醫(yī)療健康業(yè)務(wù)2021年1-6月營業(yè)收入和凈利潤分別為3530.24萬元、-2658.79萬元。

對此，深交所要求永和智控充分說明本次交易的原因及必要性，并結(jié)合交易標(biāo)的報(bào)告期占公司營業(yè)收入、凈利潤比重以及公司醫(yī)療健康業(yè)務(wù)發(fā)展情況，說明本次交易是否實(shí)質(zhì)上構(gòu)成“清殼式”重組。

深交所還要求永和智控說明本次交易完成后公司是否將觸及《股票上市規(guī)則》第14.3.1條規(guī)定的公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示風(fēng)險(xiǎn)的情形，如否，說明公司做出判斷的依據(jù)，如是，進(jìn)一步說明公司剝離主要盈利資產(chǎn)的原因及合理性、本次交易是否有利于維護(hù)上市公司利益和中小股東合法權(quán)益。此外，上市后五年即出售首發(fā)上市資產(chǎn)的原因及合理性也是永和智控面臨的一項(xiàng)重要考問。

投資銀行董事總經(jīng)理王晨光表示，上市公司并未回復(fù)問詢函即終止了重組事項(xiàng)，很有可能是交易所在問詢函中問到了企業(yè)難以回復(fù)的要害問題。

關(guān)鍵詞： 永和智控 永和科技