美《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》落地在即 專(zhuān)家：為美長(zhǎng)臂管轄提供新工具

“美方的有關(guān)做法是對(duì)中國(guó)企業(yè)政治打壓的又一個(gè)具體行動(dòng)，也是美方打壓遏制中國(guó)發(fā)展的又一個(gè)具體表現(xiàn)?！?2月3日，外交部發(fā)言人趙立堅(jiān)在答記者問(wèn)時(shí)表示，在資本市場(chǎng)高度全球化的今天，有關(guān)各方開(kāi)誠(chéng)布公地就加強(qiáng)跨境監(jiān)管合作、保護(hù)投資者合法權(quán)益等議題，加強(qiáng)對(duì)話與合作，才是解決問(wèn)題的正道。

據(jù)了解，趙立堅(jiān)的這一發(fā)言源于美國(guó)SEC周四公布的一項(xiàng)規(guī)定，即要求海外上市公司披露更多信息。周五收盤(pán)，美股三大指數(shù)集體收跌，納斯達(dá)克跌近2%，中概股受挫，88只中概股跌幅超過(guò)10%，其中，滴滴跌22.18%，達(dá)達(dá)跌19.47%、叮咚買(mǎi)菜跌18.10%。

美國(guó)的資本市場(chǎng)真的要對(duì)中國(guó)企業(yè)關(guān)閉？該法案對(duì)已經(jīng)上市的中概股意味著什么？擬上市的中國(guó)企業(yè)還會(huì)選擇美國(guó)上市嗎？

歧視性做法損害美國(guó)資本市場(chǎng)威信，隔夜美股大跌，中概股受挫

美東時(shí)間周五，美股三大股指高開(kāi)低走集體收跌，納指跌近2%，創(chuàng)2021年10月中旬以來(lái)新低。道瓊斯指數(shù)跌59.71點(diǎn)，跌幅0.17%，報(bào)34580.08點(diǎn)；標(biāo)普500指數(shù)跌幅0.84%，報(bào)4538.43點(diǎn)。

同時(shí)，中概股受挫，88只中概股跌幅超過(guò)10%，滴滴跌22.18%，達(dá)達(dá)跌19.47%、霧芯科技跌16.70%，愛(ài)奇藝、理想汽車(chē)跌近16%，蔚來(lái)跌逾11%，小鵬汽車(chē)跌超9%，拼多多、阿里巴巴跌逾8%。

中央財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院教授韓復(fù)齡認(rèn)為，中概股暴跌主要受兩方面因素影響，一是滴滴主動(dòng)退市引發(fā)投資者預(yù)期變化。滴滴剛上市五個(gè)月就宣布退市且當(dāng)前股價(jià)大大低于公開(kāi)發(fā)行價(jià)，購(gòu)買(mǎi)滴滴股票的投資者，包括一些機(jī)構(gòu)投資者，由于股票還沒(méi)有到解禁時(shí)間，投資者的權(quán)益無(wú)疑會(huì)受到相當(dāng)大程度的影響。

另一方面，當(dāng)?shù)貢r(shí)間12月2日，美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）在其官網(wǎng)發(fā)布聲明稱(chēng)，SEC宣布通過(guò)法規(guī)修正案，完善了《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案（HFCAA）》相關(guān)信息提交與披露實(shí)施細(xì)則，監(jiān)管即將進(jìn)入實(shí)質(zhì)性執(zhí)行階段。

中國(guó)人民大學(xué)中國(guó)資本市場(chǎng)研究院聯(lián)席院長(zhǎng)趙錫軍告訴貝殼財(cái)經(jīng)記者，這是一種歧視性的做法，極大地?fù)p害了美國(guó)資本市場(chǎng)的威信。

“兩個(gè)事情疊加在一起，導(dǎo)致中概股受挫，同時(shí)也引起了美國(guó)三大股指，尤其是納斯達(dá)克指數(shù)的大跌?！表n復(fù)齡向貝殼財(cái)經(jīng)記者表示。

美上市新規(guī)所欲何為？或?yàn)椤伴L(zhǎng)臂管轄”提供新工具

貝殼財(cái)經(jīng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，根據(jù)新規(guī)，SEC要求在美國(guó)上市的外國(guó)企業(yè)必須披露是否由政府實(shí)體擁有或控制，并提供審計(jì)檢查證據(jù)，同時(shí)以可變利益實(shí)體(VIE)上市的企業(yè)需要進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露。

美國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)人員也在聲明中表示，《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》作為《薩班斯-奧克斯利法案》的修正案，該法案主要增加了在美上市公司滿足會(huì)計(jì)監(jiān)管要求的條款，如果海外公司想在美國(guó)發(fā)行公開(kāi)證券，審計(jì)賬目的公司必須接受PCAOB的檢查。

若PCAOB規(guī)定期內(nèi)不能取得所要求的審計(jì)底稿，或者企業(yè)未及時(shí)申報(bào)是否為外國(guó)政府所有及控制，法例準(zhǔn)許SEC禁止上市公司股票交易，甚至摘牌。SEC對(duì)不遵守規(guī)則的公司退市時(shí)限最長(zhǎng)為三年。

“SEC出發(fā)點(diǎn)是對(duì)海外公司和國(guó)有背景企業(yè)財(cái)務(wù)審計(jì)的不完全信任，是一個(gè)補(bǔ)充的限制措施?！庇新蓭煾嬖V貝殼財(cái)經(jīng)記者，該新規(guī)是SEC對(duì)中概股企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)持懷疑態(tài)度，因此要求其聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須被監(jiān)管核查，這對(duì)中概股企業(yè)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的范圍進(jìn)行了限定。

趙錫軍告訴貝殼財(cái)經(jīng)記者，新規(guī)細(xì)則主要有兩大要求，一是在美上市的外國(guó)公司需披露是否由國(guó)家持股并披露國(guó)家持股比例；二是為這些在美上市公司審計(jì)的審計(jì)機(jī)構(gòu)需向美國(guó)證監(jiān)會(huì)部門(mén)通報(bào)審計(jì)細(xì)節(jié)、工作底稿。但具體披露到什么程度，還沒(méi)有特別明確。

趙錫軍指出，該法案的關(guān)鍵在于第二條。如果要審計(jì)公司跟SEC披露審計(jì)細(xì)節(jié)和工作底稿，可能會(huì)涉及一些上市公司的商業(yè)機(jī)密，而且美國(guó)經(jīng)常實(shí)施“長(zhǎng)臂管轄”，如果他通過(guò)審計(jì)機(jī)構(gòu)披露的信息，來(lái)實(shí)施長(zhǎng)臂管轄，會(huì)產(chǎn)生較大影響。

“審計(jì)機(jī)構(gòu)掌握了有關(guān)上市公司客戶、交易等很多信息，如果這些信息被美國(guó)政府知道，又被其作為打壓外國(guó)公司的一些手段，風(fēng)險(xiǎn)較大?！壁w錫軍強(qiáng)調(diào)。

對(duì)中概股意味著什么？擬赴美上市企業(yè)會(huì)如何選擇

關(guān)于此次中概股的暴跌以及美國(guó)SEC新規(guī)的內(nèi)容，市場(chǎng)對(duì)此討論頗多。其中，關(guān)注度最大的莫過(guò)于美國(guó)的資本市場(chǎng)真的要對(duì)中國(guó)企業(yè)關(guān)閉嗎？該法案對(duì)已經(jīng)在美上市的中概股意味著什么？擬上市的中國(guó)企業(yè)后續(xù)上市路徑會(huì)如何選擇等。

韓復(fù)齡認(rèn)為，中概股在此次恐慌之后，短期會(huì)面臨分化?！叭狈I(yè)績(jī)僅靠題材炒作的中概股或面臨估值調(diào)整，此外，涉嫌違規(guī)作假的中概股可能會(huì)受到較大影響?！?/p>

趙錫軍則表示，第一，中國(guó)國(guó)有控股的上市公司赴美上市可能直接受到影響?！懊绹?guó)證監(jiān)會(huì)要求披露政府持股程度。如果后期美國(guó)政府可以對(duì)海外上市公司采取措施時(shí)，首當(dāng)其沖的就是國(guó)有控股的海外上市公司。”

第二，所有在美上市的海外公司都會(huì)碰到該問(wèn)題，其不僅僅是對(duì)中國(guó)企業(yè)的影響。也就是說(shuō)，美國(guó)SEC通過(guò)上市公司審計(jì)機(jī)構(gòu)可以了解到所有外國(guó)在美上市公司的細(xì)節(jié)，這些信息可能會(huì)被美國(guó)政府濫用?！艾F(xiàn)在美國(guó)政府以國(guó)家安全為理由實(shí)施了很多打壓外國(guó)公司的做法，這些信息或?yàn)槊绹?guó)政府將來(lái)采取措施打壓外國(guó)公司提供依據(jù)。”

“美國(guó)政府再三改變規(guī)則，這是美國(guó)政府出爾反爾的一種做法?！壁w錫軍認(rèn)為，美國(guó)SEC現(xiàn)在的新規(guī)是強(qiáng)加在海外上市公司頭上的一個(gè)東西。如果一開(kāi)始就有這個(gè)規(guī)則，很多公司會(huì)考慮是否要赴美上市。

他表示，最初海外公司赴美上市時(shí)，已經(jīng)為符合美國(guó)上市規(guī)則投入很高成本，現(xiàn)在美國(guó)出爾反爾改變規(guī)則，要求提供更多資料，該規(guī)則是美國(guó)市場(chǎng)表現(xiàn)出的一種對(duì)外國(guó)上市公司的不友好，可能使得部分在美上市公司離開(kāi)美國(guó)，也會(huì)為其他交易所提供了機(jī)會(huì)。

對(duì)審計(jì)機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，趙錫軍認(rèn)為，這會(huì)帶來(lái)監(jiān)管部門(mén)、會(huì)計(jì)主管部門(mén)和美國(guó)證券交易管理機(jī)構(gòu)SEC之間的一個(gè)博弈，因?yàn)槊總€(gè)國(guó)家會(huì)計(jì)的主管部門(mén)都不希望自己國(guó)家的各類(lèi)公司信息被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手所獲知。同時(shí)作為會(huì)計(jì)師事務(wù)所在做審計(jì)時(shí)有為客戶保密的義務(wù)和責(zé)任。

關(guān)鍵詞： 美國(guó)