慕思股份的“洋老頭”火了，身為中國(guó)企業(yè)為何強(qiáng)調(diào)外國(guó)血統(tǒng)？

中華網(wǎng)財(cái)經(jīng)12月2日訊，近日，慕思健康睡眠股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“慕思股份”）廣告上的“洋老頭”火了。廣告上的“洋老頭”，到底是誰(shuí)？慕思到底是中國(guó)企業(yè)還是外國(guó)品牌？沖刺IPO之際，慕思股份如今正面臨著各界的嚴(yán)肅追問(wèn)。

強(qiáng)調(diào)自己是一個(gè)“世界公民”

資料顯示，慕思股份創(chuàng)立于2004年，注冊(cè)地址為廣東省東莞市厚街鎮(zhèn)厚街科技大道1號(hào)。主要從事健康睡眠系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括中高端床墊、床架、床品和其他產(chǎn)品等，其中床墊為公司核心產(chǎn)品。

慕思公司的官方英文名為De Rucci，該品牌早期曾宣傳是以創(chuàng)立慕思的法國(guó)設(shè)計(jì)師De Rucci命名，將其包裝為“法國(guó)皇家設(shè)計(jì)師”，不斷營(yíng)造出其是源自法國(guó)的國(guó)際大品牌。

慕思在廣告中用“神秘洋老頭+床墊產(chǎn)品”的宣傳模式，宣傳慕思是“全球睡眠資源整合者”、“私人訂制睡眠系統(tǒng)”，宣傳賣的不是床墊，而是睡眠系統(tǒng)。慕思的廣告在各大機(jī)場(chǎng)、高鐵站、商超、電視、網(wǎng)絡(luò)、家具城等隨處可見(jiàn)，通過(guò)十多年的營(yíng)銷宣傳，讓很多消費(fèi)者認(rèn)為慕思是一個(gè)洋品牌。

據(jù)了解，目前慕思股份正在沖擊IPO，欲登陸深交所主板。證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站顯示，慕思股份于2021年6月22日首次披露招股書(shū)，并于2021年11月12日進(jìn)行了更新。

招股書(shū)顯示，慕思股份自成立以來(lái)，一直秉承“讓人們睡得更好”的企業(yè)使命，專注于人體健康睡眠研究，不斷通過(guò)設(shè)計(jì)、材料和智能科技創(chuàng)新實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品矩陣的迭代升級(jí)，真正實(shí)現(xiàn)讓“床適應(yīng)人”來(lái)提高人們睡眠質(zhì)量。公司十分重視健康睡眠理念的推廣，通過(guò)極具辨識(shí)度的“老人形象”品牌視覺(jué)錘向廣大消費(fèi)者傳遞公司專業(yè)和專注的工匠精神，“慕思”品牌已深入人心，慕思床墊在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售排名第一。

慕思官網(wǎng)企業(yè)宣傳片《世界公民的獨(dú)白》顯示，“我是慕思，我來(lái)自亞洲，也來(lái)自歐洲，準(zhǔn)確的說(shuō)，我是一個(gè)世界公民……”“說(shuō)到我降生的地方可就多了，法國(guó)、德國(guó)、丹麥、比利時(shí)、荷蘭、意大利、澳洲、馬來(lái)西亞，再加上中國(guó)，都可以稱得上是我的故鄉(xiāng)……”

“洋老頭”廣告被質(zhì)疑虛假宣傳

一開(kāi)始，慕思股份上市本沒(méi)有引起太多關(guān)注，但證監(jiān)會(huì)的連發(fā)59問(wèn)將其推上風(fēng)口浪尖。

2021年10月29日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《慕思健康睡眠股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)》，共問(wèn)詢59個(gè)問(wèn)題，包括營(yíng)收、利潤(rùn)增速雙降、廣告費(fèi)用高企、收入來(lái)源及經(jīng)銷模式極為單一等隱患。

其中，證監(jiān)會(huì)在反饋意見(jiàn)第26問(wèn)中，指出其產(chǎn)品廣告中的外國(guó)老人名為Timothy James Kingman，2009年慕思股份與其簽訂協(xié)議書(shū)，約定授權(quán)公司使用帶有其肖像的照片，使用期限為永久使用。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求慕思說(shuō)明這名外國(guó)老人的基本情況及與公司產(chǎn)品的關(guān)系；慕思股份是否對(duì)外宣傳該人，與實(shí)際情況是否相符；發(fā)行人對(duì)外宣傳自身產(chǎn)品是否存在虛假宣傳。

公開(kāi)信息顯示，2009年8月15日，慕思有限與Timothy James Kingman簽訂《協(xié)議書(shū)》，約定Timothy James Kingman授權(quán)慕思有限使用帶有其肖像的照片及其底片；使用期限為永久使用。

證交會(huì)要求發(fā)行人進(jìn)一步說(shuō)明：“（1）Timothy James Kingman的基本情況，與發(fā)行人產(chǎn)品的關(guān)系；（2）發(fā)行人是否對(duì)外宣傳Timothy James Kingman，與實(shí)際情況是否相符；發(fā)行人對(duì)外宣傳自身產(chǎn)品是否表述恰當(dāng)，是否存在虛假宣傳；（3）Timothy James Kingman是否許可第三方使用其其他照片，如有則請(qǐng)說(shuō)明具體情況，是否會(huì)導(dǎo)致與發(fā)行人產(chǎn)品混淆的情形等，是否存在糾紛或潛在糾紛。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)?！?/p>

據(jù)北青網(wǎng)報(bào)道，市場(chǎng)分析稱，慕思股份是地地道道的東莞床墊生產(chǎn)商，但公司號(hào)稱設(shè)計(jì)理念源自歐洲，生產(chǎn)基地在法國(guó)、德國(guó)、丹麥等地，讓很多人以為其產(chǎn)品來(lái)自歐美，從而認(rèn)可其動(dòng)輒上萬(wàn)的床上用品。

資深投行人士，前保薦代表人王驥躍表示，用洋人做宣傳，根子上其實(shí)是消費(fèi)者偏好的問(wèn)題，消費(fèi)者認(rèn)為洋人推薦的東西更好，商家就會(huì)去選擇洋人來(lái)推薦公司。要改變拿白人臉來(lái)割中國(guó)韭菜的問(wèn)題，根子上還得國(guó)人自強(qiáng)自信，不再簡(jiǎn)單崇拜歐美認(rèn)可，也就不會(huì)有商家用洋模特了。

招股書(shū)中，慕思股份直言，雖然公司較高的品牌知名度可以提升產(chǎn)品附加值，但品牌知名度的建立和維護(hù)需要持續(xù)較高成本的投入和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量作為支撐，隨著公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模不斷擴(kuò)大，品牌運(yùn)營(yíng)與管理的工作難度日益增加，公司可能存在品牌宣傳推廣定位偏差、品牌代言人行為失當(dāng)引起負(fù)面報(bào)道，以及宣傳文案表述不當(dāng)而引發(fā)品牌危機(jī)風(fēng)險(xiǎn)。

重銷售輕研發(fā)，銷售費(fèi)用率遠(yuǎn)超同行

招股書(shū)顯示，2018年至2020年，慕思股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入31.88億元、38.62億元、44.52億元，凈利潤(rùn)為2.16億元、3.33億元、5.36億元，綜合毛利率分別為49.14％、53.49％、49.28％，一直保持較高水平。其中，床墊為公司長(zhǎng)期主推的核心產(chǎn)品，疊加“慕思”品牌的知名度，主要定位中高端客戶群體。2018至2020年，公司床墊產(chǎn)品毛利率分別為58.36％、61.19％、59.32％和57.47％。

根據(jù)招股書(shū)，2018至2020年及2021年上半年，慕思股份銷售費(fèi)用分別為9.80億元、12.10億元、11.05億元和6.80億元，銷售費(fèi)用率分別為30.73％、31.32％、24.82％和24.22％。相同區(qū)間內(nèi)，行業(yè)可比上市公司如喜臨門、夢(mèng)百合、顧家家居、趣睡科技、遠(yuǎn)超智慧的銷售費(fèi)用率平均值分別為16.65％、16.38％、14.79％及15.32％?？梢?jiàn)，慕思股份銷售費(fèi)用率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于行業(yè)均值。

上述銷售費(fèi)用中，慕思股份廣告費(fèi)支出分別為3.45億元、4.45億元、3.96億元和1.93億元，占各期銷售費(fèi)用比例分別為35.18％、36.81％、35.84％和28.36％。

然而，慕思股份在研發(fā)方面的投入還不到銷售費(fèi)用的十分之一。2018年至2020年及2021年上半年，公司研發(fā)費(fèi)用分別為7715.50萬(wàn)元、7409.94萬(wàn)元、9035.49萬(wàn)元及6206.29萬(wàn)元，研發(fā)費(fèi)用率分別為2.42%、1.92%、2.03%及2.21%。

慕思股份解釋稱，公司注重通過(guò)全國(guó)性的機(jī)場(chǎng)或高鐵等交通樞紐廣告、戶外形象廣告、互聯(lián)網(wǎng)廣告、明星活動(dòng)宣傳、大型IP活動(dòng)廣告等形式提高“慕思”在消費(fèi)者人群的覆蓋水平，并安排營(yíng)銷人員協(xié)助各地經(jīng)銷商開(kāi)展形式多樣的主動(dòng)營(yíng)銷活動(dòng)增加消費(fèi)者對(duì)“慕思”品牌的認(rèn)知度，同時(shí)積極參加線上電商渠道業(yè)務(wù)推廣活動(dòng)，使得公司銷售費(fèi)用規(guī)模和占比均較高。

漏繳五險(xiǎn)一金被追問(wèn)是否構(gòu)成重大違法

慕思股份招股說(shuō)明書(shū)披露，報(bào)告期公司未為全部員工繳納五險(xiǎn)一金。

招股書(shū)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司存在未為全部員工繳納社保公積金的情形，主要原因系：①部分新入職員工未及時(shí)辦理五險(xiǎn)一金繳納業(yè)務(wù)；②部分員工屬退休返聘無(wú)需繳納；③境外員工無(wú)法在境內(nèi)購(gòu)買五險(xiǎn)一金；④部分員工已自行購(gòu)買五險(xiǎn)一金，自愿放棄通過(guò)發(fā)行人申請(qǐng)購(gòu)買五險(xiǎn)一金。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)社會(huì)保險(xiǎn)法》和《住房公積金管理?xiàng)l例》的相關(guān)規(guī)定，報(bào)告期內(nèi)，慕思股份上述未為全部員工繳納社保公積金的情形，存在被相關(guān)主管部門要求補(bǔ)繳的風(fēng)險(xiǎn)。按照發(fā)行人及其子公司所執(zhí)行的社保及公積金繳納政策，若足額繳納，公司應(yīng)補(bǔ)繳的社保公積金測(cè)算結(jié)果如下：

綜上可以看出，慕思股份近三年半需補(bǔ)繳金額為832.97萬(wàn)元。

慕思股份表示，經(jīng)過(guò)測(cè)算，若足額繳納需要補(bǔ)繳的金額占公司利潤(rùn)總額的比例較小，且公司控股股東及實(shí)際控制人已出具承諾函承擔(dān)因該事項(xiàng)可能帶來(lái)的所有補(bǔ)繳、罰款、賠償?shù)仁马?xiàng)的費(fèi)用，無(wú)需公司承擔(dān)任何補(bǔ)繳責(zé)任；截至本招股書(shū)簽署之日，公司未因社保及住房公積金未足額繳納的問(wèn)題受到相關(guān)主管部門的行政處罰，但公司未來(lái)仍存在被相關(guān)主管部門追責(zé)的可能，進(jìn)而對(duì)公司業(yè)績(jī)?cè)斐韶?fù)面影響的風(fēng)險(xiǎn)。

在反饋意見(jiàn)第34問(wèn)中，證監(jiān)會(huì)要求發(fā)行人進(jìn)一步說(shuō)明：“（1）未繳納社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金具體情況、形成原因，如足額繳納對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，并揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)、披露應(yīng)對(duì)方案；（2）是否存在因違反社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見(jiàn)?！?/p>

第一大客戶亦為第八大股東

招股書(shū)顯示，慕思股份本次公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)4001萬(wàn)股，不低于發(fā)行后公司總股本的10％。合計(jì)募集資金約19億元。其中，華東健康寢具生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目擬投入募集資金15.03億元，數(shù)字化營(yíng)銷項(xiàng)目擬投入募集資金2.48億元，健康睡眠技術(shù)研究中心建設(shè)項(xiàng)目擬投入募集資金1.49億元。

招股書(shū)顯示，紅星美凱龍和紅杉資本等都在慕思股份IPO前突擊入股。截止招股書(shū)簽署日即11月9日，慕思最近一年新增股東12名，其中機(jī)構(gòu)股東5名，自然人股東7名。包括紅星美凱龍、龍袖咨詢、吳業(yè)添、紅杉璟瑜、歐派投資、張志安、華聯(lián)綜藝、李海燕、陳德光、洪天峰、林健永、王醒波。其中，歐派投資持有公司1.50%的股份，位列慕思股份第八大股東，而歐派投資為歐派家居全資子公司。

慕思股份與歐派家居有著供應(yīng)商與客戶、品牌營(yíng)銷合作方、發(fā)行人與股東的復(fù)雜關(guān)系。招股書(shū)顯示，慕思與歐派家居于2019年9月聯(lián)合共創(chuàng)“慕思·蘇斯”品牌僅供歐派全渠道銷售。2019年、2020年、2021年上半年，慕思對(duì)歐派家居的銷售金額分別為6288.15萬(wàn)元、2.88億元、2.43億元，2020年，歐派家居一躍成為慕思股份第一大客戶。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求公司說(shuō)明如何獲取與歐派家居的合作業(yè)務(wù)，獲取業(yè)務(wù)過(guò)程是否履行招投標(biāo)程序，是否合法合規(guī)；2020年歐派家居成為公司第一大客戶，以及較2019年的交易金額大幅上升的原因等問(wèn)題。補(bǔ)充披露向歐派家居銷售的毛利率顯著低于其他客戶的原因及合理性；結(jié)合2020年歐派家居成為第一大客戶的情形，說(shuō)明向其銷售各類商品的具體價(jià)格情況，是否與向其他客戶銷售同類產(chǎn)品的價(jià)格存在差異，說(shuō)明差異原因。

據(jù)了解，截止12月2日，已經(jīng)過(guò)了證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)30天內(nèi)進(jìn)行書(shū)面回復(fù)的截止日期，慕思股份仍未對(duì)59個(gè)問(wèn)題作出回復(fù)。慕思股份IPO前路如何？中華網(wǎng)財(cái)經(jīng)將持續(xù)關(guān)注。

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