ST光一大股東與獨立董事互指違規(guī)后續(xù)：獨董辭職

中華網(wǎng)財經(jīng)11月24日訊，今日晚間，ST光一（300356）發(fā)布公告稱，公司董事會于近日收到公司董事、董事長、總裁許晶及獨立董事周衛(wèi)東的書面辭職報告，許晶、周衛(wèi)東認為，鑒于公司目前的現(xiàn)狀，無法更好的履行職責。因此許晶申請辭去第四屆董事會董事、董事長、總裁的職務，周衛(wèi)東申請辭去獨立董事以及各專門委員會委員和其他相應職務。辭職后均不在公司任職。

此前ST光一大股東與獨立董事互指違規(guī)出現(xiàn)“內(nèi)訌”已引起市場關(guān)注，深交所已向其下發(fā)關(guān)注函。

控股股東兩次提議召開股東大會罷免獨董

11月16日，公司收到控股股東光一投資書面通知，光一投資作為合計持有公司10%以上的股東，向公司董事會提請召開2021年第三次臨時股東大會，審議議案《關(guān)于罷免周衛(wèi)東先生獨立董事職務的議案》。

光一投資稱周衛(wèi)東除在上市公司領(lǐng)取獨立董事津貼以外，還存在違規(guī)在上市公司報銷費用14.30萬元、長期占用公司車輛、向大股東大額借款至今未還的行為。

因事項緊急，全體監(jiān)事同意豁免提前5日通知。第四屆監(jiān)事會第十四次會議于2021年11月17日在公司會議室以現(xiàn)場方式召開。會議由監(jiān)事會主席朱云飛先生主持，應出席會議監(jiān)事3名，實際出席會議監(jiān)事3名。

會議結(jié)果表示通過，將于2021年12月3日在公司會議室召開2021年第三次臨時股東大會。

這并不是光一投資第一次提議召開股東大會來審議罷免獨董周衛(wèi)東。

2021年11月9日，公司收到控股股東光一投資發(fā)來的書面通知，向公司董事會提請召開2021年第三次臨時股東大會，審議議案《關(guān)于罷免周衛(wèi)東先生獨立董事職務的議案》。

11月15日，公司召開第四屆董事會第二十三次會議，審議未通過《關(guān)于控股股東提請召開臨時股東大會》的議案。會議結(jié)果以3票同意、4票反對、0票棄權(quán)未通過。

董事長許晶、董事任昌兆、獨立董事周友梅認為光一投資提供的證據(jù)不充分、相關(guān)理由待進一步核查驗證，獨立董事周衛(wèi)東認為罷免事由及證據(jù)不成立、董事會發(fā)出通知前未與其本人進行溝通、控股股東涉嫌濫用股權(quán)優(yōu)勢排除異己以掩蓋其已發(fā)生或?qū)⒖赡芾^續(xù)發(fā)生的侵占上市公司與中小股東利益的行為。

根據(jù)公開資料顯示，周衛(wèi)東從2019年3月27日開始任職至今，年薪酬為7萬元。

推選新董事長或為“導火索”

在此之前，11月11日，ST光一召開第四屆董事會第二十二次會議，選舉許晶擔任公司董事長，會議材料顯示，鑒于公司董事長職務空缺，為完善公司治理結(jié)構(gòu)，經(jīng)公司三分之一以上董事提議，推選公司董事、總裁許晶先生為公司第四屆董事會董事長。

該議案雖然最終獲得通過，但卻遭到董事戴曉東、董事王昊、獨立董事麻艷鴻三人的反對。戴曉東認為許晶對公司整體業(yè)務不熟，作為公司董事長時機不成熟；王昊認為該議案發(fā)起背景不成立，且無必要性；麻艷鴻認為該議案和公司目前急需解決的問題距離較遠，可能會影響公司解決問題的精力。董事許晶、任昌兆及獨立董事周友梅、周衛(wèi)東投出了贊成票，許晶成功選舉為公司董事長。

11月12日，周友梅因個人原因申請辭去第四屆董事會獨立董事、董事會各專門委員會委員及其他相應職務。辭職后將不在公司任職。

深交所火速下發(fā)關(guān)注函

深交所于11月17日向ST光一下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明現(xiàn)任董事會的成員構(gòu)成及其推薦和提名主體，并結(jié)合過往董事會決議情況，說明各董事投票情況是否與其提名人意見一致；說明近期產(chǎn)生分歧議案中各方同意及反對原因及具體依據(jù)等；并要求控股股東說明提議罷免周衛(wèi)東的具體原因及依據(jù)，提案內(nèi)容是否符合規(guī)定等。

11月23日，公司回復關(guān)注函時表示，基于規(guī)定，公司認為控股股東提案的內(nèi)容屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。董事會及其成員依職權(quán)有權(quán)對控股股東提案的內(nèi)容及涉及提案內(nèi)容的相關(guān)材料的真實性、合法合規(guī)性進行必要的核查，并在充分核查的基礎(chǔ)上對控股股東提案進行表決。

董事長許晶、董事任昌兆、獨立董事周友梅以光一投資提供的證據(jù)不充分、相關(guān)理由待進一步核查驗證為理由否決控股股東提案屬于其個人表決意愿，其應在對光一投資提供的證據(jù)材料的充分性及相關(guān)理由進行必要核查驗證后對光一投資提案進行表決，而不能以相關(guān)理由待進一步核查驗證為理由否決控股股東提案。

獨立董事周衛(wèi)東認為公司董事會通知發(fā)出前未與本人進行溝通。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，光一投資作為持有公司10%以上股份的股東，有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，且以書面形式向董事會提出。董事會辦公室亦提前五日將會議通知送達各董事。會議召開程序符合《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。

基于以上原因，本次董事會的召集召開程序符合相關(guān)規(guī)定，會議決議合法有效，但董事會否決《關(guān)于控股股東提請召開臨時股東大會的議案》的理由不充分。

公司因控股股東資金占用被ST

今年5月，由于控股股東資金占用問題，ST光一被實施其他風險警示。深交所要求ST光一說明控股股東清償占用公司資金的相關(guān)計劃及具體安排，公司已采取及擬采取的保障措施，公司控制權(quán)是否穩(wěn)定、董事會是否正常運作等問題。

根據(jù)11月23日公告，公司實際控制人龍昌明直接持有公司1262.50萬股股票，持股比例為3.10%；光一投資持有公司5,791.02萬股股票，持股比例為14.20%，兩者為一致行動人關(guān)系，龍昌明及其一致行動人合計持有公司7053.52萬股股票，合計持股比例為17.30%。

截至本說明日，龍昌明及其一致行動人股票質(zhì)押擔保的債務約為3,510萬元，因占用上市公司資金形成的債務約為2億元，因涉及訴訟事項被法院強制執(zhí)行形成的債務約為1.44億元，向江蘇鴻信商貿(mào)發(fā)展有限公司借款形成的債務為4000萬元，以上債務共計約4.20億元。

控股股東、實際控制人處于質(zhì)押狀態(tài)的股份數(shù)為4378.48萬股，占其所持公司股份總數(shù)的62.08%；處于凍結(jié)狀態(tài)的股份數(shù)為7053.52萬股，占其所持公司股份總數(shù)的100%。控股股東、實際控制人共對外承擔債務約4.20億元，其已公開的資產(chǎn)情況未能覆蓋債務本身，存在資不抵債的風險。

公司表示，實際控制人龍昌明仍能夠決定董事會半數(shù)以上成員的選任，對公司有控制權(quán)。但在具體表決投票時，部分董事與實控人意見相左，使其控制權(quán)出現(xiàn)風險。同時因?qū)嶋H控制人及其一致行動人持有的股份目前全部處于凍結(jié)狀態(tài)，存在司法處置的風險，若其股份被繼續(xù)處置，將導致公司控制權(quán)發(fā)生變更，屆時亦會對公司經(jīng)營管理造成重大影響，請廣大投資者注意風險。

關(guān)鍵詞： 獨立董事 董事會