炬申股份IPO過(guò)會(huì)：客戶集中度較高引關(guān)注，三年累計(jì)被處罰25次

中華網(wǎng)財(cái)經(jīng)訊，2月25日，第十八屆發(fā)審委2021年第22次工作會(huì)議召開，審議結(jié)果顯示，廣東炬申物流股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“炬申股份”）首發(fā)獲通過(guò)。炬申股份本次擬在深交所中小板公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過(guò)3224.20萬(wàn)股，募集資金5.80億元，保薦機(jī)構(gòu)為民生證券。

資料顯示，炬申股份自成立以來(lái)一直專注于有色金屬物流領(lǐng)域，通過(guò)“緊貼鋁產(chǎn)業(yè)鏈、橫縱輻射有色金屬領(lǐng)域其他品類”的戰(zhàn)略部署，形成了與客戶產(chǎn)業(yè)鏈深度融合、橫向綜合化發(fā)展、縱向深耕多式聯(lián)運(yùn)的業(yè)務(wù)格局，并通過(guò)建立運(yùn)輸專線優(yōu)勢(shì)及完善物流網(wǎng)絡(luò)布局，推動(dòng)有色金屬產(chǎn)業(yè)鏈的資源流通和價(jià)值流通，已成為有色金屬領(lǐng)域領(lǐng)先的綜合型第三方物流企業(yè)。

本次發(fā)行前，雷琦直接持有炬申股份股份數(shù)量為5114.58萬(wàn)股，間接持有公司股份數(shù)量為39.00萬(wàn)股，合計(jì)5153.58萬(wàn)股，所占比例為53.37%，系公司的控股股東、實(shí)際控制人。

炬申股份本次擬在深交所中小板公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過(guò)3224.20萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。IPO保薦機(jī)構(gòu)為民生證券，發(fā)行人會(huì)計(jì)師為天健，律師為嘉源。

炬申股份擬募集資金5.80億元，其中3.00億元用于炬申準(zhǔn)東陸路港項(xiàng)目，1.30億元用于欽州臨港物流園項(xiàng)目，4871.18萬(wàn)元用于供應(yīng)鏈管理信息化升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目，1.01億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

業(yè)績(jī)呈快速增長(zhǎng)趨勢(shì)，三年進(jìn)行四次利潤(rùn)分配

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，炬申股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為2.25億元、4.43億元、7.97億元和4.71億元，2018年與2019年增長(zhǎng)幅度為96.56%、80.02%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為1826.99萬(wàn)元、3918.12萬(wàn)元、7753.76萬(wàn)元和3730.98萬(wàn)元，2018年與2019年增長(zhǎng)幅度為114.46%、97.89%，業(yè)績(jī)呈快速增長(zhǎng)趨勢(shì)。

公司預(yù)計(jì)2020年可實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.05億元至9.65億元，與上年同期相比變動(dòng)幅度在13.58%至21.12%之間；可實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)7,900.00萬(wàn)元至8,500.00萬(wàn)元，與上年同期相比變動(dòng)幅度在1.89%至9.62%之間；可實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)7,250.00萬(wàn)元至7,850.00萬(wàn)元，與上年同期相比變動(dòng)幅度在-8.20%至-0.60%之間。

從主營(yíng)業(yè)務(wù)收入構(gòu)成情況來(lái)看，運(yùn)輸業(yè)務(wù)和倉(cāng)儲(chǔ)綜合業(yè)務(wù)為炬申股份的兩大主營(yíng)業(yè)務(wù)，其中運(yùn)輸業(yè)務(wù)又分為多式聯(lián)運(yùn)及衍生業(yè)務(wù)、代理運(yùn)輸和自營(yíng)運(yùn)輸。

報(bào)告期內(nèi)，炬申股份運(yùn)輸業(yè)務(wù)-多式聯(lián)運(yùn)及衍生業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為1.66億元、3.48億元、6.29億元和3.54億元，占比分別為73.78%、78.57%、78.99%和75.19%；運(yùn)輸業(yè)務(wù)-代理運(yùn)輸實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為1820.56萬(wàn)元、3346.13萬(wàn)元、7771.37萬(wàn)元和7208.56萬(wàn)元，占比分別為8.09%、7.56%、9.75%和15.29%；運(yùn)輸業(yè)務(wù)-自營(yíng)運(yùn)輸實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為1304.95萬(wàn)元、1870.16萬(wàn)元、1550.24萬(wàn)元和779.29萬(wàn)元，占比分別為5.80%、4.23%、1.95%和1.65%；倉(cāng)儲(chǔ)綜合業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為2778.17萬(wàn)元、4268.22萬(wàn)元、7420.32萬(wàn)元和3706.93萬(wàn)元，占比分別為12.34%、9.64%、9.31%和7.86%。

招股書顯示，2017年至2019年，炬申股份進(jìn)行了四次利潤(rùn)分配，累計(jì)分紅金額7931.70萬(wàn)元，均已實(shí)施完畢。

其中，2017年度，炬申股份以公司股本總額6000萬(wàn)股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利2.39元（含稅），同時(shí)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增1.1股，轉(zhuǎn)增后公司總股本將由6000萬(wàn)股增加至6660萬(wàn)股。

2018年半年度，炬申股份以公司股本總額7260萬(wàn)股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.95元（含稅）。

2018年度；炬申股份以公司股本總額7260萬(wàn)股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利2.75元（含稅）。

2019年三季度，炬申股份以公司股本總額7260萬(wàn)股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利5.25元（含稅），同時(shí)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3.3股，轉(zhuǎn)增后公司總股本將由7260萬(wàn)股增加至9655.80萬(wàn)股。

客戶集中度較高，前五大客戶收入占比遠(yuǎn)高于行業(yè)均值

2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月，炬申股份前五大客戶收入分別為1.55億元、3.28億元、5.41億元和3.32億元，占當(dāng)期收入總額的比例分別為68.91%、74.20%、67.93%和70.39%，客戶集中度較高。其中，炬申股份第一大客戶天山鋁業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)收入分別為7936.21萬(wàn)元、2.47億元、3.53億元和1.46億元，占當(dāng)期收入總額的比例分別為35.25%、55.73%、44.25%、31.03%。

2019年，同行業(yè)可比公司前五大客戶占比平均值為31.96%，第一大客戶占比為12.98%。

炬申股份稱，公司所服務(wù)的電解鋁行業(yè)，從國(guó)內(nèi)產(chǎn)量分布區(qū)域來(lái)看，山東、新疆和內(nèi)蒙古三大電解鋁生產(chǎn)基地2018年合計(jì)產(chǎn)量占全國(guó)總產(chǎn)量約54.79%，行業(yè)集中度較高。電解鋁產(chǎn)量分布集中度高的特點(diǎn)一定程度上使得為電解鋁提供綜合運(yùn)輸服務(wù)的物流企業(yè)存在客戶集中度高的特點(diǎn)。

炬申股份同時(shí)坦承，若未來(lái)公司主要的客戶群特別是天山鋁業(yè)出現(xiàn)不利因素，可能會(huì)對(duì)公司的業(yè)務(wù)造成較大的不利影響，導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)下滑。

炬申股份的供應(yīng)商也存在一定的集中性。報(bào)告期內(nèi)，炬申股份對(duì)前五名供應(yīng)商的采購(gòu)金額分別為1.17億元、3.09億元、5.61億元和3.14億元，占總采購(gòu)金額的比重分別為67.23%、80.62%、86.46%和85.49%。奎屯貨運(yùn)中心始終位列炬申股份第一大供應(yīng)商，報(bào)告期內(nèi)采購(gòu)金額分別為8078.90萬(wàn)元、2.68億元、4.08億元和1.28億元，占總采購(gòu)額比重分別為46.34%、69.78%、62.89%和34.87%。

2019年，同行業(yè)可比公司前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額占比平均值為40.40%，第一大供應(yīng)商采購(gòu)金額占比平均值為16.91%。

應(yīng)收賬款呈快速上升趨勢(shì)，主營(yíng)業(yè)務(wù)綜合毛利率低于同行

報(bào)告期各期末，炬申股份應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為1344.34萬(wàn)元、2063.32萬(wàn)元、4538.89萬(wàn)元和8620.95萬(wàn)元，呈快速上升趨勢(shì)，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重分別為5.97%、4.66%、5.70%和17.37%；壞賬準(zhǔn)備分別為86.26萬(wàn)元、129.23萬(wàn)元、260.20萬(wàn)元和413.05萬(wàn)元；應(yīng)收賬款賬面余額分別為1430.60萬(wàn)元、2192.55萬(wàn)元、4799.09萬(wàn)元和8620.95萬(wàn)元。

2018年、2019年和2020年上半年，應(yīng)收賬款賬面價(jià)值增長(zhǎng)率分別為53.48%、119.98%和80.44%。2018年和2019年，炬申股份營(yíng)業(yè)收入同比增幅分別為96.56%和80.02%。

炬申股份與客戶約定的結(jié)算周期通常為1個(gè)月。報(bào)告期內(nèi)，炬申股份期后1個(gè)月回款比例分別為86.51%、92.77%、88.45%及63.48%。2017年至2019年，炬申股份期后12個(gè)月內(nèi)回款比例分別為97.65%、98.93%及99.08%。

炬申股份解釋稱，2020年6月30日期后1個(gè)月回款比例較低的原因主要是公司主要客戶為新疆企業(yè)，受新冠肺炎疫情影響，新疆當(dāng)?shù)仄髽I(yè)復(fù)工復(fù)產(chǎn)時(shí)間推延，導(dǎo)致回款比例有所降低。

報(bào)告期內(nèi)，炬申股份主營(yíng)業(yè)務(wù)綜合毛利率分別為14.25%、14.83%、16.52%和14.27%，同行業(yè)可比公司毛利率平均值分別為23.27%、24.83%、24.70%和24.35%。

炬申股份在招股說(shuō)明書中稱，為提高毛利率指標(biāo)的可比性，發(fā)行人按細(xì)分業(yè)務(wù)類型與同行業(yè)公眾公司進(jìn)行對(duì)比。

運(yùn)輸業(yè)務(wù)上，過(guò)去三年及一期，三羊馬、天順股份、廈門象嶼、中儲(chǔ)股份4家同行業(yè)可比公司毛利率平均值分別為8.93%、9.41%、8.55%和6.96%，炬申股份物流運(yùn)輸業(yè)務(wù)毛利率分別為11.51%、12.13%、11.67%和10.22%。

倉(cāng)儲(chǔ)綜合業(yè)務(wù)上，過(guò)去三年及一期，粵儲(chǔ)物流、宏川智慧2家同行業(yè)可比公司毛利率平均值分別為52.22%、55.28%、56.52%和58.51%，炬申股份倉(cāng)儲(chǔ)綜合業(yè)務(wù)毛利率分別為33.75%、40.16%、63.83%和61.70%。

屢遭行政處罰，三年累計(jì)被處罰25次

招股書顯示，炬申股份屢遭行政處罰。2017年至2019年，該公司累計(jì)被行政處罰25次。其中，在2017年度共計(jì)發(fā)生2項(xiàng)行政處罰，罰款金額共計(jì)為120元；在2018年度共計(jì)發(fā)生9項(xiàng)行政處罰，罰款金額共計(jì)為1.43萬(wàn)元；于2019年度共計(jì)發(fā)生14項(xiàng)行政處罰，罰款金額共計(jì)為1.27萬(wàn)元。

炬申股份表示，鑒于前述罰款主要系公司及相關(guān)子公司超限超載行駛、未按規(guī)定檢測(cè)運(yùn)輸車輛、發(fā)票遺失及未按期辦理納稅申報(bào)等因素所致，所涉及的事項(xiàng)情節(jié)輕微且處罰金額較小，公司及相關(guān)子公司也已根據(jù)行政處罰決定書的要求繳納了相應(yīng)罰款，并進(jìn)行了整改，因此該等處罰不屬于重大行政違法行為，不會(huì)對(duì)本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

值得一提的是，在炬申股份歷次出資中，存在一次違法違規(guī)行為，且相關(guān)責(zé)任人受到處罰。

2012年8月2日，炬申有限股東會(huì)作出決議，同意炬申有限增加實(shí)收資本，由原來(lái)的200萬(wàn)元增加到1000萬(wàn)元；其中，雷琦增加實(shí)收資本480萬(wàn)元，雷高潮增加實(shí)收資本320萬(wàn)元，均于2012年8月13日之前繳足。同日，炬申有限根據(jù)上述股東會(huì)決議相應(yīng)修訂了炬申有限章程。在繳納前述出資后，2012年8月，雷琦、雷高潮分別將上述出資480萬(wàn)元、320萬(wàn)元通過(guò)網(wǎng)銀轉(zhuǎn)賬方式轉(zhuǎn)出。

對(duì)于上述出資轉(zhuǎn)出行為，根據(jù)佛山市禪城區(qū)工商局2013年5月15日作出的佛禪工商處字[2013]381、229號(hào)《行政處罰決定書》，上述出資轉(zhuǎn)出行為“未因此導(dǎo)致企業(yè)公司中斷經(jīng)營(yíng)，亦也未損害債權(quán)人或相關(guān)利害關(guān)系人的合法權(quán)益，不構(gòu)成抽逃出資罪?！币虼?，佛山市禪城區(qū)工商局決定根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《公司法》按最低處罰標(biāo)準(zhǔn)對(duì)雷琦、雷高潮分別予以罰款24萬(wàn)元、16萬(wàn)元的處罰。雷琦、雷高潮已于當(dāng)日向佛山市禪城區(qū)工商局祖廟分局繳納了罰款。

2013年3月20日，廣州市穗晟會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具文號(hào)為“穗晟驗(yàn)字（2013）第005號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截至2013年3月20日止，有限公司已收到股東補(bǔ)繳的第2期出資人民幣800.00萬(wàn)元，各股東均以貨幣出資。

炬申股份解釋稱，根據(jù)《行政處罰決定書》，雷琦、雷高潮的前述行為未造成發(fā)行人經(jīng)營(yíng)管理中斷，未損害債權(quán)人或其他利害關(guān)系人的合法權(quán)益。雷琦、雷高潮在收到《行政處罰決定書》后，已積極繳納罰款，全面履行補(bǔ)繳出資義務(wù)，并向佛山市工商局提交了補(bǔ)充驗(yàn)資報(bào)告，公司注冊(cè)資本已補(bǔ)充足額繳納完畢。雷琦、雷高潮后續(xù)未再因類似事件而遭受處罰，且上述處罰行為距本招股說(shuō)明書出具之日較為久遠(yuǎn)。因此，雷琦、雷高潮歷史上將出資轉(zhuǎn)出行為未對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響，不構(gòu)成本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性法律障礙。

相關(guān)信息顯示，2016年至2018年，炬申股份第一大客戶天山鋁業(yè)有8條行政處罰，處罰單位皆為石河子市環(huán)境保護(hù)局，處罰事由包括違法傾倒固體廢物、擅自拆除水污染物處理設(shè)施、違法排放水污染物、違反大氣污染防治管理制度案等。

此外，還有兩家炬申股份的公路運(yùn)輸供應(yīng)商廣西天藍(lán)藍(lán)運(yùn)輸有限公司、南寧恒翔汽車運(yùn)輸有限公司數(shù)次因超限運(yùn)輸而被行政處罰。

發(fā)審委會(huì)議提出詢問(wèn)的主要問(wèn)題

1、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)前五大客戶集中度高，主要客戶及其銷售金額變動(dòng)較大。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）客戶集中是否符合行業(yè)特性，部分新增客戶收入增長(zhǎng)較快但毛利率較低的原因及合理性，與客戶需運(yùn)輸產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)及對(duì)應(yīng)運(yùn)輸需求量的波動(dòng)情況是否一致；（2）發(fā)行人對(duì)天山鋁業(yè)報(bào)告期各期收入持續(xù)增長(zhǎng)、發(fā)行人在天山鋁業(yè)運(yùn)費(fèi)占比高于數(shù)量占比的原因及合理性；天山鋁業(yè)各期銷售毛利率明顯高于其他主要客戶的原因及合理性，相關(guān)定價(jià)的公允性，是否存在利益輸送的情形；（3）發(fā)行人、實(shí)際控制人、主要股東、董監(jiān)高及其他關(guān)聯(lián)方與主要客戶、董監(jiān)高及其相關(guān)部門的負(fù)責(zé)人或員工是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，業(yè)務(wù)獲取方式是否符合行業(yè)慣例，是否合規(guī)；（4）發(fā)行人是否具有獨(dú)立面對(duì)市場(chǎng)的能力，是否對(duì)主要客戶構(gòu)成重大依賴，與主要客戶的業(yè)務(wù)合作是否具有穩(wěn)定性及可持續(xù)性，是否存在被替代風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素是否充分揭示。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程，并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人存在客戶和供應(yīng)商重疊的情形。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）報(bào)告期內(nèi)供應(yīng)商變化較大、部分供應(yīng)商合作時(shí)間較晚的原因及合理性，與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展變化是否一致，向供應(yīng)商采購(gòu)的運(yùn)力與向客戶提供運(yùn)輸服務(wù)之間的對(duì)應(yīng)關(guān)系及匹配性；（2）中鋁物流既是供應(yīng)商又是客戶，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人向其采購(gòu)和銷售金額波動(dòng)較大的原因及合理性，交易定價(jià)依據(jù)與其他客戶和供應(yīng)商是否存在明顯差異；（3）向中鋁物流采購(gòu)的運(yùn)力是否用于天山鋁業(yè)，天山鋁業(yè)不直接向中鋁物流采購(gòu)運(yùn)力而向發(fā)行人間接采購(gòu)的原因及合理性、該業(yè)務(wù)是否存在被中鋁物流替代的風(fēng)險(xiǎn)；（4）發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方與共同客戶及供應(yīng)商之間是否存在交易異常情形或非交易性資金往來(lái)，是否存在通過(guò)共同客戶、供應(yīng)商進(jìn)行不當(dāng)利益輸送或虛增收入利潤(rùn)的情形。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程，并發(fā)表明確核查意見。

3、發(fā)行人子公司炬申倉(cāng)儲(chǔ)所租賃并用作主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的“瀝邊”地段土地性質(zhì)為國(guó)有劃撥用地，發(fā)行人自有或租賃的部分土地使用權(quán)和房產(chǎn)存在瑕疵。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）結(jié)合國(guó)家及地方關(guān)于劃撥用地的相關(guān)規(guī)定，說(shuō)明發(fā)行人子公司炬申倉(cāng)儲(chǔ)租賃劃撥用地的合法性，是否符合國(guó)有劃撥土地用途并履行必要的審批程序，是否存在租賃合同無(wú)效或被解除的風(fēng)險(xiǎn)；（2）結(jié)合瑕疵土地及房產(chǎn)的取得或租賃過(guò)程以及存在瑕疵的原因，說(shuō)明相關(guān)土地及房產(chǎn)是否存在重大法律風(fēng)險(xiǎn)或潛在法律糾紛，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)障礙；（3）結(jié)合瑕疵土地和房產(chǎn)運(yùn)用情況，說(shuō)明瑕疵土地和房產(chǎn)是否發(fā)行人重要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，相關(guān)瑕疵是否對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，以及發(fā)行人擬采取的應(yīng)對(duì)和整改措施；相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)揭示是否充分。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程，并發(fā)表明確核查意見。

4、雷高潮、雷琦系父子關(guān)系，雷高潮、雷琦為發(fā)行人的創(chuàng)始人，截至招股書簽署日雷高潮持有發(fā)行人股份數(shù)量3,243.22萬(wàn)股，占比33.59％。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：僅將雷琦認(rèn)定為實(shí)控人而沒有將其父子認(rèn)定為共同控制人的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程，并發(fā)表明確核查意見。

關(guān)鍵詞： 股份 IPO 客戶 集中度