國務(wù)院重磅文件出臺(tái) 推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強(qiáng)

中芯國際在科創(chuàng)板上市，從提交申請(qǐng)至取得注冊(cè)僅用時(shí)27天。

聞泰科技以269.54億元收購全球市場占有率前三的世界一流半導(dǎo)體標(biāo)準(zhǔn)器件供應(yīng)商安世半導(dǎo)體。

中國船舶發(fā)行股份向中船集團(tuán)等收購江南造船多個(gè)資產(chǎn)、新增軍用船舶造修相關(guān)業(yè)務(wù)條線，進(jìn)一步固行業(yè)地位，提升抗周期風(fēng)險(xiǎn)能力……

一場支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市，推進(jìn)市場化兼并重組的大潮風(fēng)起云涌。

國務(wù)院近日印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，吹響了新一輪推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強(qiáng)的號(hào)角。

做優(yōu)做強(qiáng)上市公司，好比是苗圃培育鮮花。如果說把好市場入口、出口兩道關(guān)，打通新陳代謝，是為苗圃提供肥沃土壤;那么健全上市公司資產(chǎn)重組、收購、分拆上市和再融資、發(fā)債等制度，就是為苗圃疏通灌溉渠道、引來源頭活水;而支持跨境并購、支持國企依托資本市場做好混改等，就是為苗圃做好嫁接、增加亮色。在各方通力合作下，我國資本市場必將百花齊放，春色滿園，逐步培育出一批在全球市場“響當(dāng)當(dāng)”的中國企業(yè)。

資本市場成為并購重組主渠道

全球主要經(jīng)濟(jì)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展史，很大程度上就是一部企業(yè)兼并重組史。例如，美國的五次并購浪潮，推動(dòng)美國從農(nóng)業(yè)經(jīng)濟(jì)向工業(yè)經(jīng)濟(jì)、信息經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型跨越，深刻改變了市場。2019年中國的世界500強(qiáng)企業(yè)數(shù)量達(dá)到129家，首次超過美國，但500強(qiáng)是按照營收排名，如果按照利潤排名，中國頭部企業(yè)相比美國的幾大科技公司蘋果、微軟、亞馬遜、谷歌等巨頭仍有不小差距。

當(dāng)下，我國經(jīng)濟(jì)已經(jīng)由高速增長向高質(zhì)量發(fā)展階段升級(jí)，處于從大到優(yōu)、從大到強(qiáng)的攻堅(jiān)期，迫切需要資本市場肩負(fù)起支持直接融資、引領(lǐng)經(jīng)濟(jì)升級(jí)、創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)、推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的使命，充分發(fā)揮并購重組功能，推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強(qiáng)。

目前，在扶持優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市方面，我國資本市場已取得重大成果。注冊(cè)制改革的“牛鼻子”工程帶動(dòng)效應(yīng)日益顯現(xiàn)，從科創(chuàng)板到創(chuàng)業(yè)板，未來還將在主板全面實(shí)施注冊(cè)制。這使得資本市場的包容度顯著提升，企業(yè)上市周期大幅縮短，成效初步顯現(xiàn)。但毋庸諱言，資本市場服務(wù)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展還有較大提升空間，尤其推進(jìn)市場化兼并重組是下一步的發(fā)力點(diǎn)之一。

并購重組注冊(cè)制改革持續(xù)深入

2020年5月，科創(chuàng)板首單重組項(xiàng)目華興源創(chuàng)完成審核注冊(cè)程序，注冊(cè)環(huán)節(jié)僅用時(shí)4天。

6月，按照創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制改革銜接安排，4家創(chuàng)業(yè)板公司的重組申請(qǐng)平移深交所。

一段時(shí)間以來，證監(jiān)會(huì)堅(jiān)持注冊(cè)制改革方向，抓緊配齊并購重組監(jiān)管規(guī)則和工作機(jī)制，扎實(shí)推進(jìn)注冊(cè)制在并購重組環(huán)節(jié)落地。

2019年8月，《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》發(fā)布施行，支持科創(chuàng)公司依托注冊(cè)制實(shí)施重大資產(chǎn)重組，全面提高交易效率。

2020年6月，《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》發(fā)布施行，明確創(chuàng)業(yè)板公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)行注冊(cè)制。同時(shí)，為落實(shí)“簡政放權(quán)”、為交易“提速”，明確交易所完成審核程序后，證監(jiān)會(huì)在5個(gè)工作日內(nèi)作出同意或者不予注冊(cè)的決定。

改革之路早有脈絡(luò)可尋。大幅取消和簡化行政審批為其“減負(fù)提速”。

2012年以來，證監(jiān)會(huì)先后取消股份回購、收購報(bào)告書備案、要約收購豁免等行政許可，對(duì)不構(gòu)成重組上市、不涉及發(fā)行股份的重大資產(chǎn)重組取消事前審批。

2013年，證監(jiān)會(huì)開始推行并購重組“分道制”審核，將并購重組申請(qǐng)分別劃入“豁免/快速、正常、審慎”三條審核通道，實(shí)行“扶優(yōu)限劣”。

2018年底，對(duì)符合條件的5億元以下交易實(shí)行“小額快速”安排，直接由并購重組委審議，截至2020年6月底，已有12單交易完成核準(zhǔn)。為便利企業(yè)并購整合，拓寬融資渠道，在發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)，允許公司募集配套資金，并實(shí)行“一站式”審批。

與此同時(shí)，證監(jiān)會(huì)持續(xù)完善定價(jià)機(jī)制，放開調(diào)價(jià)限制，便利重組操作;增加優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債等作為并購重組支付工具;優(yōu)化重組上市監(jiān)管機(jī)制，降低收購成本，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，允許重組上市配套融資，恢復(fù)直接融資功能等。

湘財(cái)證券副總裁、首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李康接受經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)記者采訪表示，加大市場化兼并重組，發(fā)揮好市場“無形之手”的作用，支持優(yōu)質(zhì)的上市公司做優(yōu)做強(qiáng)，就是要讓投資者認(rèn)可的公司獲得更多發(fā)展資金和機(jī)遇，有效提升我國各行業(yè)龍頭公司的發(fā)展速度，加速縮小與國際一流公司的綜合實(shí)力差距。

他表示，中國經(jīng)濟(jì)自改革開放以來經(jīng)過四十多年的發(fā)展，目前已步入升級(jí)提質(zhì)階段。我國已經(jīng)建立了完整的工業(yè)體系，擁有39個(gè)工業(yè)大類，191個(gè)中類，525個(gè)小類，是全世界唯一擁有聯(lián)合國產(chǎn)業(yè)分類中全部工業(yè)門類的國家。除去互聯(lián)網(wǎng)、先進(jìn)制造、生物醫(yī)藥等新興產(chǎn)業(yè)外，傳統(tǒng)行業(yè)大多數(shù)已經(jīng)進(jìn)入存量博弈階段。各行業(yè)資源與利潤向頭部企業(yè)集中，強(qiáng)者恒強(qiáng)的趨勢愈發(fā)明顯，這也是市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行機(jī)制下的自然規(guī)律。因此，在這一背景下，行業(yè)內(nèi)部兼并重組勢在必行，相關(guān)的配套支持政策也就應(yīng)運(yùn)而生。

“持續(xù)完善市場化機(jī)制，推進(jìn)市場化兼并重組，有助于行業(yè)內(nèi)部優(yōu)質(zhì)產(chǎn)能的進(jìn)一步集中，低端產(chǎn)能加速出清，進(jìn)一步增強(qiáng)頭部企業(yè)的競爭力，以便使中國企業(yè)在與全球頂級(jí)企業(yè)的市場競爭中占據(jù)先機(jī)。”李康說。

放松管制釋放市場活力

“市場化的兼并重組就是相當(dāng)于是自由戀愛，而不是包辦婚姻。”銀河證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家劉鋒接受經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)記者采訪表示，過去一些兼并重組是根據(jù)國家需要、行業(yè)規(guī)劃等。而市場化兼并重組，還可能是上下游之間的產(chǎn)業(yè)鏈整合、技術(shù)科技等方面的整合等，或者有的企業(yè)定價(jià)被市場低估了，也可能通過整合更好發(fā)揮優(yōu)勢，得到更好的資源配置。

“可能是大魚吃小魚，也可能是小魚吃大魚，可能是同行業(yè)，也可能跨行業(yè)，都是根據(jù)自身的發(fā)展需求，收購或者被收購，按照市場方式定價(jià)。”劉鋒表示，市場化兼并重組是非常好的一種資源整合方式，也是市場退出的一種方式。“美國每年有20%左右的企業(yè)都通過兼并重組退出，這是資源優(yōu)化配置優(yōu)勝劣汰的主要形式，也很容易被投資人和融資人接受。好的資源就配到優(yōu)質(zhì)企業(yè)，差企業(yè)沒人要，自然被淘汰。”

不過，“建制度、不干預(yù)、零容忍”是一個(gè)有機(jī)整體。走市場化之路，并不等于放棄監(jiān)管，相反，并購重組監(jiān)管的“質(zhì)量”水平也會(huì)進(jìn)一步提升。

業(yè)內(nèi)人士表示，對(duì)于一些“高估值”并購要緊盯，強(qiáng)化對(duì)“忽悠式”、“跟風(fēng)式”盲目跨界重組等行為的監(jiān)管。針對(duì)一些上市公司“玩概念講故事”，在明顯不具備資產(chǎn)、人員、技術(shù)等轉(zhuǎn)型條件下，盲目追求市場熱點(diǎn)，進(jìn)行大體量跨界并購等重組行為進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管。

證監(jiān)會(huì)相關(guān)人士表示，下一步，將持續(xù)推進(jìn)和優(yōu)化并購重組注冊(cè)制改革，進(jìn)一步拓寬并購重組融資渠道，豐富融資產(chǎn)品，持續(xù)提高并購重組審核效率。同時(shí)，對(duì)并購重組持續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管，嚴(yán)把審核關(guān)，強(qiáng)化并購重組全鏈條監(jiān)管。

對(duì)此，李康認(rèn)為，還需要從政策配套制度方面，以市場化為原則，減少兼并重組的交易成本、時(shí)間成本、監(jiān)管成本，從交易制度層面提高相關(guān)企業(yè)兼并重組效率。另外對(duì)中資企業(yè)海外兼并重組，要配套更加便利化的外匯管理制度。

另一方面，支持跨境并購將邁出歷史性一步。商務(wù)部會(huì)同證監(jiān)會(huì)等將發(fā)布《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，將放寬跨境換股的條件，外國投資者可以境外公司股權(quán)或者增發(fā)的股份作為支付手段戰(zhàn)略投資A股上市公司。

關(guān)鍵詞： 上市公司 市場