“并購狂魔”泰禾因股權(quán)轉(zhuǎn)讓被推至風(fēng)口浪尖

文：胡嘉琦

ID：BMR2004

近日，素有“并購狂魔”之稱的泰禾因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛被推至風(fēng)口浪尖。

2019年2月11日晚間，泰禾集團(tuán)(13.770,0.25,1.85%)(000732.SZ)發(fā)布公告稱，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛事項(xiàng)，旗下全資子公司江蘇泰禾錦城置業(yè)有限公司(以下簡稱：錦城置業(yè))于2019年1月31日，將沃得國際控股有限公司、沃得重工(中國)有限公司、江蘇沃得工程機(jī)械銷售有限公司、江蘇沃得起重機(jī)有限公司(以上四家公司合稱為“出讓方”)起訴至法院。

根據(jù)泰禾的最新公告，錦城置業(yè)作為原告，向江蘇省高級(jí)人民法院提起訴訟，將沃得國際等四家公司列為被告。訴訟理由是四名被告存在多項(xiàng)嚴(yán)重違約情形，使原告至今無法對(duì)標(biāo)的物業(yè)進(jìn)行建設(shè)開發(fā)。錦城置業(yè)要求出讓方退還已支付的款項(xiàng)，并賠償4.32億元的違約金和損失。

公告顯示，截至目前錦城置業(yè)已支付共計(jì)25.65億元的交易對(duì)價(jià)款，包含19.6億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款以及6.05億元的股東借款，專項(xiàng)用于沃得寶華償還原股東及關(guān)聯(lián)公司、公司認(rèn)可的其他第三方的相關(guān)債務(wù)。

同一天，沃得重工、沃得工程機(jī)械、沃得起重機(jī)三家公司則將錦城置業(yè)與泰禾告上法庭，稱錦城置業(yè)未按照分期付款的相關(guān)約定，支付二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，請(qǐng)求法院判令錦城置業(yè)支付剩余款項(xiàng)及違約金共5.26億元，并判令泰禾承擔(dān)連帶付款責(zé)任。

據(jù)《商學(xué)院》記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，此次與泰禾產(chǎn)生糾紛的沃得寶華設(shè)立于 2009 年，注冊(cè)資本2980萬美元，公司經(jīng)營范圍包括房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、休閑服務(wù)等多項(xiàng)業(yè)務(wù)。泰禾收購前，沃得國際持股20%、沃得重工持股42.50%、沃得工程機(jī)械持股33%、沃得起重機(jī)持股4.50%。

沃得寶華主要資產(chǎn)為位于江蘇省句容市下蜀鎮(zhèn)及寶華鎮(zhèn)內(nèi)鹿山水庫附近13幅地塊國有用地使用權(quán)，13幅地塊的總面積48.2萬平方米。在2010-2013年期間獲得，至2017年交易前也未見其動(dòng)土開發(fā)。

并購遇阻

這起官司還未能分出勝負(fù)，但這背后卻是泰禾進(jìn)入南京市場(chǎng)經(jīng)歷的坎坷并購之路。

2015年，泰禾在南京的標(biāo)桿項(xiàng)目南京院子在施工的時(shí)候，破壞了有著220年歷史的南京市級(jí)文保單位顏料坊老宅，被罰款50萬元，這起事故引起了輿論關(guān)注，泰禾公開道歉。

2017年，泰禾全資下屬公司福建凱瑞特與南京榮邦貿(mào)易、南京龍潤投資、江蘇匯金控股簽署了《關(guān)于南京青龍山項(xiàng)目之合作協(xié)議》，以合計(jì)3.41億元受讓恒祥置業(yè)65%股權(quán)。同時(shí)，福建凱瑞特同意代替匯金控股以約36.71億元，受讓永泰城建對(duì)恒祥置業(yè)享有的約42.64億元全部債權(quán)。

2018年9月19日，泰禾南京青龍山項(xiàng)目陷入債務(wù)糾紛，泰禾子公司南京恒祥置業(yè)有限公司作為擔(dān)保人之一被起訴至江蘇省無錫市中級(jí)人民法院。

盡管最后以和解撤訴告終，但在2018年11月，泰禾南京青龍山項(xiàng)目又被爆出涉嫌無證施工。泰禾南京青龍山項(xiàng)目是一個(gè)占地面積達(dá)646.42萬方平的大項(xiàng)目，在泰禾2017年10月接盤時(shí)，已經(jīng)閑置了11年之久，且在2014年就因違建被迫停工過。

泰禾集團(tuán)2017年年報(bào)顯示，其全年36個(gè)新獲取的項(xiàng)目中，多達(dá)30個(gè)項(xiàng)目通過并購及購買資產(chǎn)的方式獲取，合計(jì)投入資金高達(dá)552.40億元。

收并購不同于“招拍掛”拿地，這涉及糾紛的概率更高，泰禾為何多次選擇糾紛概率更高的收并購拿地?

對(duì)此，《商學(xué)院》記者向泰禾方面發(fā)出采訪提綱，截至發(fā)稿日期，未收到回復(fù)。

協(xié)縱策略管理集團(tuán)創(chuàng)始人黃立沖談到，很多并購之所以一開始就失敗，是因?yàn)槠髽I(yè)在投資之初就沒有考慮周全并購的風(fēng)險(xiǎn)性，進(jìn)行大規(guī)模舉債并購，從而導(dǎo)致債務(wù)大幅提高。

并購得來的地塊或存歷史遺留的法律風(fēng)險(xiǎn)或權(quán)屬糾紛。如并購項(xiàng)目因之推進(jìn)不力，開發(fā)周期占用的巨量資金將成為沉沒成本，不能貢獻(xiàn)銷售業(yè)績的同時(shí)，進(jìn)一步加重公司債務(wù)負(fù)擔(dān)。

2013年至2015年，泰禾集團(tuán)以“黑馬”的姿態(tài)頻頻高價(jià)拿地，一度被稱為“地王收割機(jī)”。進(jìn)入2016年后，泰禾順應(yīng)國家“促進(jìn)房地產(chǎn)業(yè)兼并重組，提高產(chǎn)業(yè)集中度”的倡議，轉(zhuǎn)以并購的方式進(jìn)行擴(kuò)張。

公司通過并購方式獲取土地可以降低拿地成本和風(fēng)險(xiǎn)，縮短項(xiàng)目開發(fā)周期，快速擴(kuò)張公司土地儲(chǔ)備規(guī)模。泰禾集團(tuán)董事長黃其森曾表示，從2016年開始，公開市場(chǎng)的招拍掛泰禾基本不參加了，90%都是通過合作并購，“所以，泰禾這兩年的土地成本只有公開市場(chǎng)的一半甚至1/3。”可以這樣說，當(dāng)追求更高的銷售業(yè)績時(shí)，泰禾集團(tuán)總會(huì)祭出“并購”這件百試百靈的法寶。

2017年底，黃其森 “2018年泰禾集團(tuán)銷售額的目標(biāo)是再翻一番至2000億元。”這番言論“一石激起千層浪”。2018年時(shí)間過去了3/4，泰禾的2000億元銷售額完成了多少?

自2014年以來，泰禾集團(tuán)已連續(xù)多年未在財(cái)報(bào)中披露具體的銷售金額，在中國指數(shù)研究院公布的2018年銷售額榜單中，泰禾的銷售額達(dá)到1456億元。在克而瑞公布的榜單中，泰禾的成績則是1303.3億元，僅達(dá)成全年目標(biāo)的72.8%，這均沒有達(dá)到泰禾董事長黃其森表達(dá)的“2000億”愿景。

據(jù)了解，自2015年以來，泰禾先后在深圳、佛山、廣州、珠海、中山、東莞、惠州等地，耗資超過200億元拿下10余宗土地。然而，泰禾未能將這些項(xiàng)目高效推進(jìn)。2015年年底，泰禾以27.4億元、29.6億元，合計(jì)57億元的價(jià)值成功競(jìng)下深圳尖崗山區(qū)域的兩塊“地王”，樓面地價(jià)分別為51331元/平方米和79907元/平方米，三年過去，該項(xiàng)目仍處于基坑施工狀態(tài)。

據(jù)此前媒體報(bào)道，深圳尖崗山擬開發(fā)為泰禾院子，屬于頂級(jí)豪宅項(xiàng)目，被公司高層給予厚望，但由于涉及到規(guī)劃調(diào)整和限價(jià)等問題，尖崗山項(xiàng)目遲遲沒有拿到預(yù)售證，原本計(jì)劃2016年入市，一直拖到2018年1月才開工，工期的推后帶來巨大的資金成本。

近期海南、惠州部分合作項(xiàng)目的“無疾而終”為泰禾廣深區(qū)域的慘淡經(jīng)營又添一層霜，“廣深區(qū)域拖了集團(tuán)后腿”似乎從議論變成不必論證的事實(shí)。

泰禾的問題不單在廣深區(qū)，泰禾2018年72.8%的目標(biāo)完成度似在表明泰禾多年來“高品質(zhì)、高周轉(zhuǎn)”的戰(zhàn)略定位已不適應(yīng)一二線城市限購限售政策的宏觀框架。

“借新還舊，以債養(yǎng)債”

房地產(chǎn)行業(yè)的大環(huán)境已發(fā)生改變，隨著房地產(chǎn)企業(yè)負(fù)債率不斷攀升，融資難度加大，資金問題已成為房地產(chǎn)企業(yè)的“命門”。

隨著房地產(chǎn)行業(yè)進(jìn)入下半場(chǎng)，行業(yè)利潤率持續(xù)下滑，據(jù)wind顯示，2013-2016年，房企的銷售凈利率從17%下降到10%，在2016年銷售凈利率略有回升但幅度微乎其微，房企進(jìn)入嚴(yán)重的資金饑渴狀態(tài)。黃立沖預(yù)測(cè)，2019年將是中國房企資金違約年。

泰禾集團(tuán)凈負(fù)債率常年在同行業(yè)處于絕對(duì)高位，公司經(jīng)營上的路徑依賴讓泰禾有著“借新還舊，以債養(yǎng)債”的慣性。2018年5月5日，泰禾集團(tuán)發(fā)布公告稱，擬發(fā)行不超過55億非公開債券，擬全部用于償還公司負(fù)債。5月23日，泰禾集團(tuán)再次增發(fā)規(guī)模1億美元、期限為3年的公開債券。泰禾集團(tuán)發(fā)債說明書顯示，泰禾集團(tuán)有息負(fù)債規(guī)模1471.91億元，較2017年底增加約117億元，凈負(fù)債率由2017年底的474%下降至371%，雖有下滑但在同行業(yè)仍處高位，遠(yuǎn)超行業(yè)龍頭。其中，泰禾集團(tuán)一年內(nèi)到期的長期借款及短期借款合計(jì)為556.4億元，短期內(nèi)償債壓力較大。

同時(shí)，泰禾集團(tuán)進(jìn)行多次股權(quán)質(zhì)押，截至2018年9月22日，控股方泰禾投資持有公司股份609，400，795股，占公司總股本的48.97%。泰禾投資累計(jì)質(zhì)押的股份數(shù)為603，172，168股，占持有股份的98.98%。

黃立沖提出，股權(quán)質(zhì)押反映的狀況是一種立體的債務(wù)困境。質(zhì)押融資屬于本身就不應(yīng)該做的事情，因?yàn)樯鲜蟹科蟊旧砉蓹?quán)就已經(jīng)質(zhì)押融資，所以如果你是房企的大股東或是重要股東，是不應(yīng)該拿股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押融資的。

“對(duì)于房地產(chǎn)企業(yè)而言，股權(quán)質(zhì)押等同于加杠桿。因?yàn)榉康禺a(chǎn)行業(yè)的股東權(quán)益本身就有80%-85%的杠桿，也就是說它的實(shí)際債務(wù)占資產(chǎn)的80%-85%。如果再進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押，風(fēng)險(xiǎn)是很大的。除非市場(chǎng)始終保持高歌猛進(jìn)的上漲態(tài)勢(shì)，但是，經(jīng)濟(jì)是有規(guī)律的。”黃立沖對(duì)《商學(xué)院》記者表示。

在市場(chǎng)環(huán)境低迷的時(shí)候，企業(yè)不應(yīng)該單純追求做大而忽略風(fēng)險(xiǎn)，這樣才能使企業(yè)有足夠的韌性去應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變動(dòng)劇烈的新形勢(shì)。未來房企應(yīng)更重視經(jīng)營性現(xiàn)金流，同時(shí)，努力將融資現(xiàn)金流由負(fù)轉(zhuǎn)正。

“對(duì)于企業(yè)而言，下半年資本市場(chǎng)形勢(shì)會(huì)更嚴(yán)峻，資金鏈也會(huì)更緊張，如果企業(yè)尤其是過去杠桿利用多的民營企業(yè)要想生存，首先會(huì)采用降價(jià)銷售回籠資金，如果降價(jià)還未解決資金困境，接下來才會(huì)選擇質(zhì)押股權(quán)，由此，面臨被其他企業(yè)兼并的風(fēng)險(xiǎn)。”同策房產(chǎn)咨詢股份有限公司研究部總監(jiān)張宏偉接受《商學(xué)院》記者采訪時(shí)說。

按照黃其森此前設(shè)想，泰禾集團(tuán)2018年在擴(kuò)張規(guī)模的同時(shí)，也要降成本，爭(zhēng)取在上半年將負(fù)債率降低到79%，下半年降低到75%。然而，據(jù)截至2018年三季度末，泰禾集團(tuán)的總負(fù)債2052.44億元，與年初的1813.02億元相比大幅增加，其中短期借款、應(yīng)付費(fèi)款、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)859.93億元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額僅149.69億元。從資產(chǎn)負(fù)債率來看，泰禾集團(tuán)三季度末為84.78%，與年初的87.83%相比有所下降，但仍處于高位。

一邊密集發(fā)債，一邊高喊降低負(fù)債率，泰禾集團(tuán)的這種做法在外界看來難免自相矛盾。

人員調(diào)整持續(xù)“發(fā)酵”

相較于在維護(hù)公司股價(jià)方面的無所作為，泰禾集團(tuán)將其一貫強(qiáng)大的執(zhí)行力用于公司內(nèi)部人員調(diào)整。“裁員潮”波及北京、上海多地，總規(guī)模達(dá)二三百人。對(duì)此，泰禾內(nèi)部人士透露，學(xué)歷背景是或走或留的重要考核指標(biāo)，本科“雙非”學(xué)歷讓一票相信英雄不問出處的地產(chǎn)人只得另覓他處。同時(shí)，泰禾內(nèi)部員工告訴《商學(xué)院》記者，“公司現(xiàn)在人心慌慌，基本每天都有離職的員工。”這名員工對(duì)《商學(xué)院》記者談到，“之前泰禾集團(tuán)承諾的年終獎(jiǎng)基本歸零，公司業(yè)務(wù)也不像原來那么多了，公司起初大規(guī)模招人，沒有明確招進(jìn)去的員工一定是211、985，但是員工招進(jìn)去后又因?yàn)闃I(yè)務(wù)減少等原因進(jìn)行裁員，公司在招聘環(huán)節(jié)沒有考慮到實(shí)際需要的人數(shù)，導(dǎo)致最后一些被裁掉的畢業(yè)生要在短期內(nèi)重新找工作，對(duì)于被裁掉的人尤其是剛工作的應(yīng)屆畢業(yè)生的職業(yè)生涯造成不良影響。”

2018年以來，泰禾集團(tuán)進(jìn)行大規(guī)模、深層次的人事調(diào)整，引進(jìn)龍湖煙臺(tái)原總經(jīng)理李亮、西安萬科原總經(jīng)理錢嘉、萬達(dá)企業(yè)文化中心原副總經(jīng)理伍小峰、華夏幸福(29.400,0.57,1.98%)地產(chǎn)集團(tuán)原財(cái)務(wù)總經(jīng)理李斌等一眾職業(yè)經(jīng)理人。同時(shí)，也離職了一批老將，包括財(cái)務(wù)總監(jiān)羅俊、上海區(qū)域副總經(jīng)理鄂宇、集團(tuán)副總裁丁毓琨、副總裁沈力男。

黃其森近期提出“精英文化、奮斗文化”的“千人計(jì)劃”，這一計(jì)劃涵蓋全集團(tuán)各板塊條線，211、985院校畢業(yè)者是人員引進(jìn)的基本條件。業(yè)內(nèi)人士分析，房企的人員結(jié)構(gòu)調(diào)整多是為了節(jié)約用人成本，實(shí)現(xiàn)人力資源的“高周轉(zhuǎn)、低成本”。但是，這也存在部分核心技術(shù)流失的風(fēng)險(xiǎn)。泰禾引進(jìn)多領(lǐng)域人才能否解決房企困境、帶來業(yè)績?cè)鲩L是一個(gè)尚需時(shí)間解答的問題。

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