世界今熱點(diǎn)：原股東接盤(pán)，鮑斯股份低價(jià)“賣(mài)子”疑云

歷時(shí)近4個(gè)月，鮑斯股份（300441）掛牌轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)終于迎來(lái)接盤(pán)方，不過(guò)卻遭到了監(jiān)管層關(guān)注，深交所于12月5日向公司下發(fā)了關(guān)注函。鮑斯股份披露的公告顯示，公司轉(zhuǎn)讓寧波新世達(dá)精密機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新世達(dá)”）100%股權(quán)、子公司轉(zhuǎn)讓寧波亞仕特汽車(chē)零部件有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“亞仕特”）15%股權(quán)事宜已征集到意向受讓方，分別系寧波甬欣機(jī)械科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甬欣機(jī)械”）與周善江。值得一提的是，新世達(dá)、亞仕特系鮑斯股份分別于2017年、2018年收購(gòu)而來(lái)，而此次的意向受讓方背后正是兩家標(biāo)的公司原股東，此次交易是否涉及協(xié)商被深交所追問(wèn)。另外，此次掛牌子公司成交價(jià)格低于公司凈資產(chǎn)，且低于收購(gòu)時(shí)評(píng)估值，這也讓深交所質(zhì)疑其中是否存在輸送利益的情形。

接盤(pán)方系標(biāo)的資產(chǎn)原股東

(資料圖)

鮑斯股份掛牌轉(zhuǎn)讓子公司迎來(lái)接盤(pán)方，系標(biāo)的子公司原股東。

據(jù)了解，鮑斯股份最初在今年8月16日披露了關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)公告，稱(chēng)公司擬將所持新世達(dá)100%股權(quán)和子公司鮑斯東方所持亞仕特15%股權(quán)通過(guò)寧波產(chǎn)權(quán)交易中心公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓。

近期，鮑斯股份發(fā)布進(jìn)展公告顯示，上述掛牌轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)已征集到意向受讓方，系甬欣機(jī)械與周善江。

需要指出的是，甬欣機(jī)械系新成立公司，在今年11月1日剛剛成立，其背后有兩名自然人股東，分別是厲建華、朱青玲，持股比例均為50%。據(jù)了解，厲建華現(xiàn)為新世達(dá)經(jīng)理，朱青玲系厲建華配偶，兩人均為2017年上市公司收購(gòu)新世達(dá)時(shí)的原股東。

此外，亞仕特15%股權(quán)的意向受讓方周善江也并非陌生面孔，系2018年上市公司收購(gòu)亞仕特時(shí)的原股東。

對(duì)此，深交所在關(guān)注函中要求鮑斯股份補(bǔ)充說(shuō)明甬欣機(jī)械和周善江本次收購(gòu)新世達(dá)、亞仕特股權(quán)的籌劃過(guò)程、交易目的，前期是否與公司進(jìn)行協(xié)商，與公司是否存在其他協(xié)議安排，相關(guān)方與上市公司、控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高、5%以上股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤對(duì)北京商報(bào)記者表示，A股市場(chǎng)上，上市公司收購(gòu)資產(chǎn)被原股東收回的情況之前也出現(xiàn)過(guò)，這其中交易的合理性、交易的價(jià)格等一般會(huì)被市場(chǎng)重點(diǎn)關(guān)注。

是否向關(guān)聯(lián)方輸送利益

從此次子公司掛牌出售價(jià)格來(lái)看，是否向關(guān)聯(lián)方輸送利益也遭到了深交所追問(wèn)。

根據(jù)鮑斯股份公告，甬欣機(jī)械與周善江受讓新世達(dá)100%股權(quán)、亞仕特15%股權(quán)的價(jià)格分別是1.46億元、910萬(wàn)元。

數(shù)據(jù)顯示，截至2022年6月30日，新世達(dá)凈資產(chǎn)為2.21億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值為2.44億元；亞仕特凈資產(chǎn)為0.45億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值為1.01億元。通過(guò)對(duì)比不難看出，新世達(dá)、亞仕特掛牌出售價(jià)格均低于對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)以及評(píng)估值。

此外，回溯鮑斯股份歷史公告，公司2017年、2018年收購(gòu)新世達(dá)、亞仕特時(shí)，前述公司的評(píng)估值分別為2.7億元、1.59億元，掛牌出售價(jià)格也低于收購(gòu)時(shí)評(píng)估值。

上述情況同樣也引起了深交所關(guān)注，深交所要求鮑斯股份說(shuō)明此次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的具體影響，掛牌成交價(jià)格低于凈資產(chǎn)、本次評(píng)估值以及收購(gòu)時(shí)評(píng)估值的原因及合理性，交易作價(jià)是否公允、合理，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益，是否有利于維護(hù)上市公司的利益。

此外，深交所還要求鮑斯股份列表說(shuō)明收購(gòu)、出售時(shí)收益法評(píng)估中營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、及毛利率、折現(xiàn)率等各項(xiàng)評(píng)估參數(shù)，并分析差異的原因及合理性；公司就收購(gòu)形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備的情況，計(jì)提是否及時(shí)、充分。

投融資專(zhuān)家許小恒在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，上市公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)的價(jià)格在市場(chǎng)上較為敏感，交易價(jià)格相差評(píng)估值太大，被追問(wèn)的概率也高，這其中的合理性需要企業(yè)詳細(xì)說(shuō)明。

另外，交易對(duì)方的資金來(lái)源問(wèn)題也被深交所追問(wèn)，要求鮑斯股份說(shuō)明交易對(duì)方是否具備足額付款的履約能力。

前后表述矛盾

對(duì)比前期收購(gòu)新世達(dá)、亞仕特與當(dāng)下出售兩家公司股權(quán)的說(shuō)法，鮑斯股份出現(xiàn)了前后矛盾的情況。

據(jù)了解，鮑斯股份是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售于一體的高端精密機(jī)械零部件及成套設(shè)備制造企業(yè)，主要包括壓縮機(jī)、真空泵、液壓泵、高效精密切削刀具、精密傳動(dòng)部件等業(yè)務(wù)板塊。而新世達(dá)經(jīng)營(yíng)范圍包括電機(jī)及電機(jī)配件、軸承、傳動(dòng)軸、五金件的制造、加工、批發(fā)、零售等。

11月18日，鮑斯股份披露的關(guān)于《三季報(bào)問(wèn)詢(xún)函回復(fù)的公告》顯示，公司擬剝離業(yè)務(wù)“與公司主業(yè)的協(xié)同效應(yīng)不強(qiáng)”“經(jīng)營(yíng)不佳”“業(yè)績(jī)呈下降趨勢(shì)”。而2017年收購(gòu)新世達(dá)100%股權(quán)時(shí)，鮑斯股份稱(chēng)公司與新世達(dá)在“技術(shù)研發(fā)資源、客戶(hù)資源、供應(yīng)鏈采購(gòu)、內(nèi)部管理等方面形成較為明顯的協(xié)同效應(yīng)”。

對(duì)此，深交所要求鮑斯股份說(shuō)明公司與新世達(dá)是否形成協(xié)同效應(yīng)，如否，補(bǔ)充說(shuō)明原因及合理性，與前期表述是否存在矛盾。針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電鮑斯股份董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過(guò)電話未有人接聽(tīng)。

另外，數(shù)據(jù)顯示，新世達(dá)2022年1-9月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-398萬(wàn)元，虧損原因主要為銷(xiāo)售副總、業(yè)務(wù)員離職帶走客戶(hù)，熟練工人流失導(dǎo)致良品率下降。

深交所要求鮑斯股份說(shuō)明新世達(dá)銷(xiāo)售副總、業(yè)務(wù)員離職事項(xiàng)的發(fā)生時(shí)點(diǎn)及原因，與新世達(dá)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳的具體關(guān)聯(lián)關(guān)系；新世達(dá)良品率的影響因素，近三年良品率的變化情況及變動(dòng)原因，公司近三年已采取的改進(jìn)措施。

此外，深交所還要求鮑斯股份結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)及市場(chǎng)需求、在手訂單情況等說(shuō)明目前市場(chǎng)環(huán)境與公司收購(gòu)新世達(dá)發(fā)生變化的具體情況，發(fā)生變化的原因及合理性，相關(guān)變化在公司收購(gòu)時(shí)是否可合理預(yù)期，公司收購(gòu)新世達(dá)的目的是否實(shí)現(xiàn)。

北京商報(bào)記者馬換換

關(guān)鍵詞： 鮑斯股份