華友鈷業(yè)欲二度收購(gòu)巴莫科技，能否“再續(xù)前緣”？

2019年收購(gòu)天津巴莫科技有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“巴莫科技”)未果之后，華友鈷業(yè)(603799)要重啟收購(gòu)標(biāo)的。5月24日，華友鈷業(yè)披露稱(chēng)，公司要加強(qiáng)鋰電正極材料領(lǐng)域布局，擬購(gòu)巴莫科技38.6175%的股權(quán)，作價(jià)13.512億元;此外，公司還將受讓巴莫科技26.4047%的表決權(quán)，合計(jì)將持有標(biāo)的65.0222%的表決權(quán)，可以實(shí)現(xiàn)對(duì)巴莫科技的控制。北京商報(bào)記者注意到，與前次收購(gòu)相比，巴莫科技的身價(jià)從32億元增至35億元，但公司2019年作出的業(yè)績(jī)承諾如今來(lái)看卻并未實(shí)現(xiàn)。

二度收購(gòu)巴莫科技

華友鈷業(yè)披露公告稱(chēng)，公司擬向杭州鴻源股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州鴻源”)購(gòu)買(mǎi)其持有的巴莫科技38.6175%的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為13.512億元。

另外，公告顯示，本次交易項(xiàng)下的股權(quán)交割完成日起，華友控股將持有的巴莫科技26.4047%的表決權(quán)等權(quán)利委托給華友鈷業(yè)行使，華友鈷業(yè)合計(jì)控制巴莫科技65.0222%的表決權(quán)。

對(duì)于此次收購(gòu)的目的和對(duì)公司的影響，華友鈷業(yè)表示，本次交易前，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋰電新能源材料的制造，鈷新材料產(chǎn)品的深加工及鈷、銅有色金屬采、選、冶的業(yè)務(wù)，巴莫科技主營(yíng)鋰電池正極材料的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，是行業(yè)內(nèi)正極材料的領(lǐng)先生產(chǎn)廠商之一，也是公司的重要客戶。通過(guò)本次交易，公司將實(shí)現(xiàn)對(duì)巴莫科技的控制，將進(jìn)一步加強(qiáng)公司在鋰電池正極材料領(lǐng)域的布局，是踐行公司向“全球鋰電新能源材料行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者”發(fā)展的重要環(huán)節(jié)和步驟。

北京商報(bào)記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，早在2019年華友鈷業(yè)就曾籌劃收購(gòu)過(guò)巴莫科技100%股權(quán)，但在當(dāng)年終止。

具體來(lái)看，2019年4月，華友鈷業(yè)披露重組預(yù)案，公司擬購(gòu)巴莫科技100%股權(quán)，標(biāo)的作價(jià)32億元，此外，還擬購(gòu)華友衢州15.68%股權(quán)，交易金額暫定為8.62億元。但在2019年9月，華友鈷業(yè)發(fā)布了重組預(yù)案修訂稿，其中的標(biāo)的之一巴莫科技不見(jiàn)了，這也意味著兩者的“聯(lián)姻”告一段落。

如今時(shí)隔逾一年半，華友鈷業(yè)與巴莫科技欲“再續(xù)前緣”。

據(jù)公告顯示，此次交易也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的交易對(duì)方杭州鴻源是華友鈷業(yè)控股股東之一華友控股的聯(lián)營(yíng)企業(yè)，華友鈷業(yè)實(shí)際控制人陳雪華的配偶邱錦華為杭州鴻源投資決策委員會(huì)成員;同時(shí)，本次交易中的表決權(quán)委托方為華友控股。針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電華友鈷業(yè)董秘辦公室進(jìn)行采訪，之后應(yīng)公司工作人員要求，記者向公司發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿對(duì)方并未回復(fù)。

標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾落空

北京商報(bào)記者注意到，前次收購(gòu)時(shí)，交易對(duì)方曾對(duì)巴莫科技作出了業(yè)績(jī)承諾，但如今來(lái)看，巴莫科技卻并未實(shí)現(xiàn)。

華友鈷業(yè)2019年披露的重組預(yù)案顯示，交易對(duì)方承諾巴莫科技2019-2021年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)(以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為計(jì)算依據(jù))分別不低于2.15億元、2.8億元和3.63億元。但根據(jù)華友鈷業(yè)披露的巴莫科技財(cái)務(wù)情況，公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)了“畫(huà)餅”。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年、2020年，巴莫科技實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別約為9980.83萬(wàn)元、1.89億元;對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)分別約為8301.81萬(wàn)元、1.69億元。實(shí)際上，在前次收購(gòu)時(shí)，上交所就曾對(duì)標(biāo)的交易對(duì)方所做業(yè)績(jī)承諾提出過(guò)質(zhì)疑。

彼時(shí)，上交所表示，巴莫科技2018年凈利潤(rùn)僅8609萬(wàn)元，2019年承諾凈利潤(rùn)較2018年上漲150%，增值幅度巨大，要求華友鈷業(yè)結(jié)合標(biāo)的歷史業(yè)績(jī)現(xiàn)有產(chǎn)能及利用率、新增產(chǎn)能計(jì)劃、投資金額及進(jìn)度、預(yù)計(jì)投產(chǎn)及達(dá)產(chǎn)時(shí)間等，分析說(shuō)明承諾業(yè)績(jī)的可實(shí)現(xiàn)性。

獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，一般這種重啟收購(gòu)事項(xiàng)會(huì)得到監(jiān)管層的重點(diǎn)追問(wèn)，前次收購(gòu)終止的原因以及標(biāo)的業(yè)績(jī)情況都可能會(huì)是追問(wèn)重點(diǎn)。

從標(biāo)的身價(jià)來(lái)看，處于不斷增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。按照38.6175%股權(quán)作價(jià)13.512億元來(lái)計(jì)算，巴莫科技100%股權(quán)估值近35億元，2019年收購(gòu)時(shí)標(biāo)的作價(jià)32億元。

另外，北京商報(bào)記者注意到，巴莫科技近年來(lái)經(jīng)歷了多次增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，2018年4月，華友鈷業(yè)控股股東華友控股的聯(lián)營(yíng)企業(yè)杭州鴻源受讓巴莫科技31.11%股權(quán)時(shí)，巴莫科技整體估值約21.2億元。2019年4月，中證投資、金石灝灃受讓巴莫科技股權(quán)時(shí)，整體估值約29.2億元。

數(shù)據(jù)顯示，華友鈷業(yè)2020年以及2021年一季度實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為11.65億元、6.54億元，截至5月24日收盤(pán)，華友鈷業(yè)股價(jià)報(bào)93.1元/股，總市值達(dá)1129億元。

北京商報(bào)記者 董亮 馬換換

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