峰岹科技: 上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司關(guān)于峰岹科技（深圳）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃調(diào)整授予價格、作廢部分限制性股票及授予預(yù)留限制性股票事項之獨立財務(wù)顧問報告

證券簡稱：峰岹科技                證券代碼：688279

 上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司

(資料圖片)

              關(guān)于

     峰岹科技（深圳）股份有限公司

調(diào)整授予價格、作廢部分限制性股票及授予預(yù)留限

            制性股票事項

               之

      獨立財務(wù)顧問報告

                              目      錄

六、作廢部分 2022 年限制性股票激勵計劃已授予尚未歸屬的限制性股票的說

七、向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預(yù)留限制性股票的說明 ... 10

一、釋義

 勵對象，在滿足相應(yīng)歸屬條件后分次獲得并登記的本公司股票。

 核心技術(shù)人員以及董事會認為需要激勵的其他人員。

 作廢失效的期間。

 象賬戶的行為。

 滿足的獲益條件。

 必須為交易日。

 信息披露》。

二、聲明

 本獨立財務(wù)顧問對本報告特作如下聲明：

 （一）本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由峰岹科技提供，本計劃

所涉及的各方已向獨立財務(wù)顧問保證：所提供的出具本獨立財務(wù)顧問報告所依

據(jù)的所有文件和材料合法、真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假

或誤導(dǎo)性陳述，并對其合法性、真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性負責(zé)。本獨

立財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險責(zé)任。

 （二）本獨立財務(wù)顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對峰岹科技股東是否

公平、合理，對股東的權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，不構(gòu)成對峰

岹科技的任何投資建議，對投資者依據(jù)本報告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)

生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問均不承擔(dān)責(zé)任。

 （三）本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本獨立

財務(wù)顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

 （四）本獨立財務(wù)顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露

的關(guān)于本次限制性股票激勵計劃的相關(guān)信息。

 （五）本獨立財務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)度，

依據(jù)客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調(diào)查

并認真審閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次

董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務(wù)報告、公司的生產(chǎn)經(jīng)營

計劃等，并和上市公司相關(guān)人員進行了有效的溝通，在此基礎(chǔ)上出具了本獨立

財務(wù)顧問報告，并對報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

 本報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性

文件的要求，根據(jù)上市公司提供的有關(guān)資料制作。

三、基本假設(shè)

     本財務(wù)顧問所發(fā)表的獨立財務(wù)顧問報告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：

     （一） 國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；

     （二）本獨立財務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時

性；

     （三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關(guān)文件真實、可靠；

     （四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得

到有效批準(zhǔn)，并最終能夠如期完成；

     （五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃

及相關(guān)協(xié)議條款全面履行所有義務(wù)；

     （六）無其他不可預(yù)計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本次限制性股票激勵計劃的審批程序

  峰岹科技（深圳）股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃已履行必要的

審批程序：

過了《關(guān)于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)

于公司<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股

東大會授權(quán)董事會辦理 2022 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案。

公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及

全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。

  同日，公司召開第一屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于公司<2022

年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2022 年限制性

股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于核實公司<2022 年限制性股票

激勵計劃激勵對象名單>的議案》等議案，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關(guān)事項

進行核實并出具了相關(guān)核查意見。

單在公司內(nèi)部進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何異議。2022 年

激勵對象名單公示情況及核查意見的說明》。

了《關(guān)于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于

公司<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請

股東大會授權(quán)董事會辦理 2022 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司

實施本激勵計劃獲得股東大會批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日、在

激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需

的全部事宜。

第十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2022 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議

案》《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會對調(diào)整后的

激勵對象名單進行了核實并發(fā)表了同意的意見。公司獨立董事對本激勵計劃的

調(diào)整和授予事項發(fā)表了同意的獨立意見。

二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2022 年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》

《關(guān)于作廢部分 2022 年限制性股票激勵計劃已授予尚未歸屬的限制性股票的議

案》《關(guān)于向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議

案》。公司獨立董事對前述議案發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會對激勵對

象名單進行了核實并發(fā)表了核查意見。

五、調(diào)整 2022 年限制性股票激勵計劃授予價格的說

明

    公司于 2023 年 5 月 23 日召開 2022 年年度股東大會，審議并通過了《關(guān)于

公司 2022 年度利潤分配預(yù)案的議案》，同意公司向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金

紅利 4.8 元（含稅）。2023 年 6 月 1 日，公司披露了《2022 年年度權(quán)益分派實

施公告》，股權(quán)登記日為 2023 年 6 月 6 日，除權(quán)除息日為 2023 年 6 月 7 日。

    鑒于上述利潤分配方案已實施完畢，根據(jù)公司《激勵計劃》相關(guān)規(guī)定，在

激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送

股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票授予價格進行相應(yīng)

的調(diào)整。

    根據(jù)公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，授予價格的調(diào)整方法如下：

    P＝P0–V

    其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價格。

經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。

    根據(jù)公式計算得出，調(diào)整后的授予（含預(yù)留授予）價格=56-0.48=55.52 元/

股。

六、作廢部分 2022 年限制性股票激勵計劃已授予尚

未歸屬的限制性股票的說明

  根據(jù)《管理辦法》《激勵計劃》《2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管

理辦法》的相關(guān)規(guī)定和公司 2022 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本次作廢限制

性股票具體情況如下：

已不符合激勵資格，其已獲授但尚未歸屬的合計 8.3 萬股限制性股票不得歸屬，

并作廢失效。

第二屆監(jiān)事會監(jiān)事，已不具備激勵對象資格，作廢處理其已獲授但尚未歸屬的

限制性股票 0.3 萬股。

業(yè)績考核未達標(biāo)，作廢處理首次授予部分第一個歸屬期所有激勵對象（不含上

述離職人員及已擔(dān)任監(jiān)事人員）已獲授但尚未歸屬的限制性股票 45.5 萬股。

  綜上，本次共計作廢的限制性股票數(shù)量 54.1 萬股。本次作廢后，公司 2022

年限制性股票激勵計劃首次授予獲授第二類限制性股票的激勵對象由 133 人變

更為 127 人，2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分剩余已授予但尚未歸屬

的第二類限制性股票數(shù)量合計為 182 萬股。

七、向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預(yù)

留限制性股票的說明

 根據(jù)《激勵計劃》中授予條件的規(guī)定，激勵對象獲授限制性股票需同時滿

足如下條件：

 （1）公司未發(fā)生如下任一情形：

 ①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

 ②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無

法表示意見的審計報告；

 ③上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利

潤分配的情形；

 ④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

 ⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。

 （2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

 ①最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選的；

 ②最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；

 ③最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰

或者采取市場禁入措施；

 ④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

 ⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

 ⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。

 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截止本報告出具日，峰岹科技及其激勵對

象均未發(fā)生上述任一情形，公司本次限制性股票激勵計劃的授予條件已經(jīng)成就。

  （1）本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性

股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過 60 個月。

  （2）本激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票自預(yù)留授予之日起 12 個月后，且

激勵對象滿足相應(yīng)歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，

但不得在下列期間內(nèi)：

  ①公司年度報告、半年度報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、

半年度報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  ②公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；

  ③自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)

生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

  ④中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其它期間。

  如相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對不得歸屬的期間另有規(guī)定的，以相關(guān)

規(guī)定為準(zhǔn)。

  （3）本激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

                                 歸屬權(quán)益數(shù)量占授

 歸屬安排                歸屬期限

                                 予權(quán)益總量的比例

          自預(yù)留授予之日起 12 個月后的首個交易

第一個歸屬期    日至預(yù)留授予之日起 24 個月內(nèi)的最后一     50%

                個交易日止

          自預(yù)留授予之日起 24 個月后的首個交易

第二個歸屬期    日至預(yù)留授予之日起 36 個月內(nèi)的最后一     50%

                個交易日止

  激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保

或償還債務(wù)。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股

本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉(zhuǎn)讓、用于

擔(dān)?；騼斶€債務(wù)，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同

樣不得歸屬。

       本激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所

示：

                                    獲授數(shù)量占授   獲授數(shù)量占

                    授予限制性股票

        激勵對象類別                      予限制性股票   股本總額的

                     數(shù)量（萬股）

                                    總數(shù)的比例     比例

  技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員

     （4 人）

       預(yù)留授予部分合計         11.00        4.45%    0.12%

   注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計數(shù)均未超

過公司總股本的 1%。公司全部有效期內(nèi)的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的

份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

       經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本報告出具日，本次預(yù)留授予事項符

合《管理辦法》以及公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

       為了真實、準(zhǔn)確的反映公司實施股權(quán)激勵計劃對公司的影響，本財務(wù)顧問建

議峰岹科技在符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第

權(quán)激勵所產(chǎn)生的費用進行了計量、提取和核算，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤

薄影響，具體對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，應(yīng)以會計師事務(wù)所出具的年度審計

報告為準(zhǔn)。

八、獨立財務(wù)顧問意見

 本獨立財務(wù)顧問認為，截至本報告出具日：峰岹科技（深圳）股份有限公

司本次限制性股票激勵計劃調(diào)整授予價格、作廢部分限制性股票、授予預(yù)留限

制性股票事項已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》以及

《管理辦法》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

九、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

相關(guān)事項的獨立意見

（二）咨詢方式

單位名稱：上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司

經(jīng) 辦 人：方攀峰

聯(lián)系電話：021-52583137

傳 真：021-52588686

聯(lián)系地址：上海市新華路 639 號

郵編：200052

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