實(shí)控權(quán)之爭停息又涉擔(dān)保案 步森股份一波剛平一波又起

每經(jīng)記者 沈溦 每經(jīng)編輯 任芷霓

年初的股東控制權(quán)之爭剛落定，步森股份(002569，SZ)又面臨原實(shí)控人疑似違規(guī)擔(dān)保帶來的系列風(fēng)險(xiǎn)。

6月8日，步森股份發(fā)布系列公告，披露了由于為原實(shí)控人徐茂棟及其旗下公司所涉民間借貸糾紛案提供擔(dān)保，公司5個(gè)銀行賬戶被凍結(jié)，資金合計(jì)1883.23萬元。對(duì)此公司表示，上述擔(dān)保事項(xiàng)未經(jīng)過董事會(huì)和股東大會(huì)，并沒有發(fā)現(xiàn)用印記錄，公司就此向公安部門報(bào)案。

除此之外，由于事涉其他借貸案件，步森股份股東上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱上海睿鷙)持有的1940萬股被浙江省高級(jí)人民法院司法凍結(jié)，凍結(jié)股份是其持有股份的100%，占公司總股本的13.86%。

或涉違規(guī)擔(dān)保

根據(jù)相關(guān)公告，步森股份于2018年6月1日收到浙江省湖州市中級(jí)人民法院(以下簡稱湖州中院)郵寄送達(dá)的編號(hào)為(2018)浙05民初38號(hào)《民事裁定書》《民事起訴狀》、法院傳票及立案材料等文件。

湖州中院已于2018年5月25受理德清縣中小企業(yè)金融服務(wù)中心有限公司訴天馬軸承集團(tuán)股份有限公司、喀什星河創(chuàng)業(yè)投資有限公司、浙江步森服飾股份有限公司、北京星河世界集團(tuán)有限公司、北京星河互聯(lián)集團(tuán)有限公司、霍爾果斯食樂淘創(chuàng)業(yè)投資有限公司、徐茂棟之民間借貸糾紛案。

2017年10月27日，公司時(shí)任實(shí)際控制人徐茂棟所控制的天馬軸承集團(tuán)股份有限公司與德清縣中小企業(yè)金融服務(wù)中心有限公司簽訂了《借款擔(dān)保合同》，天馬軸承集團(tuán)股份有限公司向德清縣中小企業(yè)金融服務(wù)中心有限公司借款1億元，借款期限自2017年10月27日~2017年12月26日，約定借款利率為年化18%。

根據(jù)《借款擔(dān)保合同》，步森股份亦在擔(dān)保行列。

對(duì)此，步森股份6月8日晚間再度發(fā)布公告表示，公司從未就上述擔(dān)保事項(xiàng)召開過董事會(huì)和股東大會(huì)，本次原告提供的證據(jù)文書中亦沒有任何公司就該擔(dān)保的審批文件。同時(shí)，公司內(nèi)部用印記錄中未發(fā)現(xiàn)有上述擔(dān)保事項(xiàng)的任何相關(guān)記錄，且上述擔(dān)保文件中并無時(shí)任法定代表人的簽字。

據(jù)稱，步森股份無法判斷擔(dān)保文件中的“步森股份”印章是否為公司法定印章，不排除有人涉嫌偽造上市公司公章私自制作相關(guān)文件的可能;同時(shí)，也不排除相關(guān)人士利用掌控上市公司印章的便利，內(nèi)外勾結(jié)，私自出具擔(dān)保文件的可能。

據(jù)悉，目前步森股份已就印章涉嫌被偽造、盜用等事項(xiàng)向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，并于6月8日收到公安機(jī)關(guān)的受案回執(zhí)。

兩度“躺槍”受問詢

記者注意到，2017年10月22日，重慶安見漢時(shí)科技有限公司(以下簡稱安見科技)從上海睿鷙手中以10.66億元收購步森股份16%股權(quán)，同時(shí)接受上海睿鷙13.86%的投票權(quán)，成為合計(jì)控制上市公司29.86%投票權(quán)的控股股東，安見科技實(shí)控人趙春霞就此取代徐茂棟步森股份實(shí)控人。

而上述擔(dān)保案發(fā)生在10月27日。也就是說在上述擔(dān)保案發(fā)生期間，步森股份實(shí)控權(quán)已不在徐茂棟手中。為何仍會(huì)發(fā)生印章違規(guī)使用?6月8日，記者致電步森股份公開電話咨詢相關(guān)事宜，不過電話始終無人接聽。

相關(guān)證券行業(yè)律師對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“擔(dān)保合同是否生效目前還很難判斷，對(duì)外，要看外部債權(quán)人是否惡意，是否盡到充分的注意義務(wù)，而不應(yīng)以股東大會(huì)通過與否作為對(duì)外擔(dān)保生效的條件。”

此外，由于事涉徐茂棟旗下企業(yè)的其他合同糾紛，步森股份股東上海睿鷙持有股份亦全部被凍結(jié)，值得一提的是，今年3月，新任實(shí)控人趙春霞剛從徐茂棟手中受讓上海睿鷙合伙份額，取得上海睿鷙所持上市公司13.86%的股權(quán)。

據(jù)公司披露，上海睿鷙涉訴之擔(dān)保事項(xiàng)同樣發(fā)生于徐茂棟控制上海睿鷙及上市公司期間，且徐茂棟在轉(zhuǎn)讓睿鷙資產(chǎn)份額時(shí)并未向受讓方及上市公司披露該擔(dān)保事項(xiàng)。

步森股份連續(xù)的司法風(fēng)險(xiǎn)也引起了監(jiān)管層的關(guān)注。6月6日，中國證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局下發(fā)《關(guān)注函》，要求公司披露已被司法凍結(jié)賬戶的詳細(xì)情況，現(xiàn)有債務(wù)的具體情況，公司銀行賬戶被司法凍結(jié)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響情況以及擬采取的解決措施。安見科技和上海睿鷙股權(quán)質(zhì)押基本情況及目前的經(jīng)營狀況和資金鏈情況等問題。截至目前，步森股份尚未就上述問題回復(fù)。

前實(shí)控人遭調(diào)查

實(shí)際上，從步森股份發(fā)布的系列公告中可以看到，上述合同糾紛問題均出自前任實(shí)控人徐茂棟及其所控制企業(yè)，而受牽連最深的無疑是公司現(xiàn)任實(shí)控人趙春霞，其兩次受讓的股份均出現(xiàn)違規(guī)擔(dān)保的情況。

記者注意到，4月27日，徐茂棟及其控制的*ST天馬(002122，SZ)因涉嫌違反證券法等相關(guān)法律法規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查;4月28日，*ST天馬公告因2017年年報(bào)被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，被實(shí)行“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”，之后深交所下發(fā)關(guān)注函，5月2日，股票簡稱由天馬股份改為*ST天馬。

5月25日晚間，*ST天馬公告旗下5個(gè)銀行賬戶遭到凍結(jié)，被凍結(jié)金額61.8萬元。同時(shí)還提示風(fēng)險(xiǎn)，稱證監(jiān)會(huì)的調(diào)查仍在進(jìn)行中，如公司存在重大違法行為，股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示并暫停上市。

截至目前，因華融證券申請(qǐng)，喀什星河、星河世界、徐茂棟的賬戶金額合計(jì)被法院凍結(jié)、劃撥約1.56億元。*ST天馬控股股東稱喀什星河所持的全部3.56億股，占公司總股本的29.97%，均已被凍結(jié)。

相關(guān)行業(yè)人士對(duì)記者指出，“目前來看，盡管步森股份認(rèn)定存在印章私刻、盜用的情況，但鑒于徐茂棟資金鏈似乎已斷裂，公司或?qū)樯鲜龅膿?dān)保承擔(dān)部分責(zé)任，不過如果印章屬于私刻，也不排除通過訴訟撇清關(guān)系的情況。”

受相關(guān)訴訟案影響，步森股份股價(jià)進(jìn)一步下跌，6月8日，由于控股股東質(zhì)押股票觸及平倉線，公司股票臨時(shí)停牌。

步森股份指出，不論上海睿鷙是否涉及債務(wù)糾紛，亦不論其所持步森股份股票是否會(huì)被司法拍賣、變賣等，一旦因上海睿鷙所持步森股份股數(shù)減少而危及趙春霞女士、安見科技對(duì)上市公司步森股份的控制權(quán)，趙春霞女士及安見科技將通過包括但不限于二級(jí)市場增持、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、尋求新的一致行動(dòng)人等合法合規(guī)方式增持步森股份股票，以維護(hù)趙春霞女士步森股份實(shí)際控制人地位。

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