中信重工及2任董秘蘇偉梁慧被警示 事關對外償債承諾

上交所網(wǎng)站日前披露了《關于對中信重工機械股份有限公司及有關責任人予以監(jiān)管警示的決定》(上證公監(jiān)函〔2023〕0176號)。經(jīng)查明，2017年6月23日，中信重工機械股份有限公司(簡稱“中信重工”，601608.SH)全資子公司洛陽礦山機械工程設計研究院有限責任公司(以下簡稱礦研院)與交通銀行股份有限公司洛陽分行(以下簡稱交行洛陽分行)、哈密億樂節(jié)能技術開發(fā)有限責任公司(以下簡稱億樂節(jié)能)簽署《關于建立供應鏈金融網(wǎng)絡業(yè)務合作協(xié)議的從屬協(xié)議》(以下簡稱《協(xié)議》)?！秴f(xié)議》約定，交行洛陽分行為購買礦研院提供的成套機械設備服務項目且符合其貸款條件的億樂節(jié)能發(fā)放貸款，礦研院就該筆貸款承擔回購責任。

同日，交行洛陽分行為億樂節(jié)能提供貸款金額8500萬元，貸款期限為2017年6月23日至2023年6月21日，貸款用途為購買成套設備。截至目前，由于億樂節(jié)能已經(jīng)提前全額清償前述貸款本金及利息，《協(xié)議》項下的貸款業(yè)務已全部結清，礦研院無需承擔《協(xié)議》項下的回購義務。

另經(jīng)查明，2023年7月1日中信重工披露的《關于中信重工機械股份有限公司向特定對象發(fā)行股票申請文件的審核問詢函的回復》顯示，2017年《協(xié)議》簽署時，公司就《協(xié)議》依據(jù)回購事項的性質認定，并根據(jù)公司決策權限相關規(guī)定，于2017年5月20日召開了總經(jīng)理辦公會對上述事項進行審議。同時，考慮到2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》(以下簡稱《民法典》)《關于適用<中華人民共和國民法典>有關擔保制度的解釋》(以下簡稱《新?lián)Ｋ痉ń忉尅?對擔保做出了更明晰的界定和解釋，前述回購安排從行為結果上構成礦研院對外作出的償債承諾和增信措施，基于審慎性原則，公司將從嚴對前述回購安排參照擔保進行性質認定及后續(xù)披露。2023年7月4日，公司方召開董事會就上述事項進行補充審議并披露。

綜上，中信重工全資子公司對外承擔回購責任，實質上構成對外作出的償債承諾和增信措施，但公司未能在《民法典》《新?lián)Ｋ痉ń忉尅肥┬泻蠹皶r對照法律法規(guī)，就上述事項履行對應審議程序，遲至2023年7月4日才召開董事會進行補充審議。

公司上述行為違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》第七條、《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第6.1.10條、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作(2021年1月)》第6.2.2條等有關規(guī)定。公司時任董事會秘書梁慧、蘇偉作為公司信息披露事項的具體負責責人，未及時督促公司履行相關審議程序，對公司的違規(guī)行為負有責任，其違反了《股票上市規(guī)則》第1.4條、第4.4.2條等有關規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

鑒于公司全資子公司礦研院未實際承擔回購責任，該事項未導致公司產(chǎn)生實際損失，可酌情予以考慮。鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，上交所上市公司管理一部做出如下監(jiān)管措施決定：對中信重工機械股份有限公司及時任董事會秘書梁慧、蘇偉予以監(jiān)管警示。

中信重工2021年年報顯示，梁慧于2008年1月至2021年9月?lián)喂径聲貢?。中信重?022年年報顯示，蘇偉自2021年9月30日至今擔任公司董事會秘書。

官網(wǎng)顯示，中信重工前身為洛陽礦山機器廠，是中信集團旗下的境內A股上市公司，股票代碼601608。中信重工擁有兩個國家認定的企業(yè)技術中心，擁有我國礦山重型裝備領域企業(yè)國家重點實驗室和國家級工業(yè)設計中心、國家礦用新裝備材料安全性分析驗證中心。

相關規(guī)定：

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》第1.4條：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權益變動主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項等有關各方，為前述主體提供服務的中介機構及其相關人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對上市、信息披露、停復牌、退市等事項承擔相關義務的其他主體，應當遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》第4.4.2條：董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

(一)負責公司信息披露事務，協(xié)調公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定;

(二)負責投資者關系管理，協(xié)調公司與證券監(jiān)管機構、投資者及實際控制人、中介機構、媒體等之間的信息溝通;

(三)籌備組織董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字;

(四)負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，立即向本所報告并披露;

(五)關注媒體報道并主動求證真實情況，督促公司等相關主體及時回復本所問詢;

(六)組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員就相關法律法規(guī)、本所相關規(guī)定進行培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責;

(七)督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律法規(guī)、本所相關規(guī)定和公司章程，切實履行其所作出的承諾;在知悉公司、董事、監(jiān)事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關規(guī)定的決議時，應當予以提醒并立即如實向本所報告;

(八)負責公司股票及其衍生品種變動管理事務;

(九)法律法規(guī)和本所要求履行的其他職責。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》第6.1.10條：上市公司發(fā)生“提供擔保”交易事項，除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過外，還應當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過，并及時披露。

擔保事項屬于下列情形之一的，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

(一)單筆擔保額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;

(二)上市公司及其控股子公司對外提供的擔?？傤~，超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保;

(三)上市公司及其控股子公司對外提供的擔?？傤~，超過上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以后提供的任何擔保;

(四)按照擔保金額連續(xù)12個月內累計計算原則，超過上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔保;

(五)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(六)對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保;

(七)本所或者公司章程規(guī)定的其他擔保。

上市公司股東大會審議前款第(四)項擔保時，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》第13.2.2條：本所可以根據(jù)本規(guī)則及本所其他規(guī)定采取下列監(jiān)管措施：

(一)口頭警示;

(二)書面警示;

(三)監(jiān)管談話;

(四)要求限期改正;

(五)要求公開致歉;

(六)要求聘請中介機構進行核查并發(fā)表意見;

(七)建議更換相關任職人員;

(八)暫停投資者賬戶交易;

(九)向相關主管部門出具監(jiān)管建議函;

(十)其他監(jiān)管措施。

《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》第七條：上市公司對外擔保必須經(jīng)董事會或者股東大會審議。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監(jiān)函〔2023〕0176號

關于對中信重工機械股份有限公司及有關責任人予以監(jiān)管警示的決定

當事人：中信重工機械股份有限公司，A股證券簡稱：中信重工，A股證券代碼：601608;

梁慧，中信重工機械股份有限公司時任董事會秘書;

蘇偉，中信重工機械股份有限公司時任董事會秘書。

經(jīng)查明，2017年6月23日，中信重工機械股份有限公司(以下簡稱中信重工或公司)全資子公司洛陽礦山機械工程設計研究院有限責任公司(以下簡稱礦研院)與交通銀行股份有限公司洛陽分行(以下簡稱交行洛陽分行)、哈密億樂節(jié)能技術開發(fā)有限責任公司(以下簡稱億樂節(jié)能)簽署《關于建立供應鏈金融網(wǎng)絡業(yè)務合作協(xié)議的從屬協(xié)議》(以下簡稱《協(xié)議》)?！秴f(xié)議》約定，交行洛陽分行為購買礦研院提供的成套機械設備服務項目且符合其貸款條件的億樂節(jié)能發(fā)放貸款，礦研院就該筆貸款承擔回購責任。同日，交行洛陽分行為億樂節(jié)能提供貸款金額8500萬元，貸款期限為2017年6月23日至2023年6月21日，貸款用途為購買成套設備。截至目前，由于億樂節(jié)能已經(jīng)提前全額清償前述貸款本金及利息，《協(xié)議》項下的貸款業(yè)務已全部結清，礦研院無需承擔《協(xié)議》項下的回購義務。

另經(jīng)查明，2023年7月1日公司披露的《關于中信重工機械股份有限公司向特定對象發(fā)行股票申請文件的審核問詢函的回復》顯示，2017年《協(xié)議》簽署時，公司就《協(xié)議》依據(jù)回購事項的性質認定，并根據(jù)公司決策權限相關規(guī)定，于2017年5月20日召開了總經(jīng)理辦公會對上述事項進行審議。同時，考慮到2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》(以下簡稱《民法典》)《關于適用<中華人民共和國民法典>有關擔保制度的解釋》(以下簡稱《新?lián)Ｋ痉ń忉尅?對擔保做出了更明晰的界定和解釋，前述回購安排從行為結果上構成礦研院對外作出的償債承諾和增信措施，基于審慎性原則，公司將從嚴對前述回購安排參照擔保進行性質認定及后續(xù)披露。2023年7月4日，公司方召開董事會就上述事項進行補充審議并披露。

綜上，公司全資子公司對外承擔回購責任，實質上構成對外作出的償債承諾和增信措施，但公司未能在《民法典》《新?lián)Ｋ痉ń忉尅肥┬泻蠹皶r對照法律法規(guī)，就上述事項履行對應審議程序，遲至2023年7月4日才召開董事會進行補充審議。公司上述行為違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》第七條、《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第6.1.10條、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作(2021年1月)》第6.2.2條等有關規(guī)定。公司時任董事會秘書梁慧、蘇偉作為公司信息披露事項的具體負責責人，未及時督促公司履行相關審議程序，對公司的違規(guī)行為負有責任，其違反了《股票上市規(guī)則》第1.4條、第4.4.2條等有關規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

鑒于公司全資子公司礦研院未實際承擔回購責任，該事項未導致公司產(chǎn)生實際損失，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定。

對中信重工機械股份有限公司及時任董事會秘書梁慧、蘇偉予以監(jiān)管警示。

根據(jù)《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》，請你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員(以下簡稱董監(jiān)高人員)采取有效措施對相關違規(guī)事項進行整改，并結合本決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運作中存在的合規(guī)隱患進行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內，向我部提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認的整改報告。

你公司及董監(jiān)高人員應當舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應當嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務;董監(jiān)高人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年九月十八日

關鍵詞： 協(xié)議 股票上市規(guī)則 重工 對外擔保 蘇偉